Évaluations 409A
Lorsque les actions d’une personne sont acquises, ou qu’elle exerce une option, l’IRS détermine l’impôt que cette personne doit payer. Mais si personne n’achète et ne vend d’actions, comme c’est le cas dans la plupart des startups, alors la valeur des actions – et donc l’impôt dû sur celles-ci – n’est pas évidente.
Définition La juste valeur marchande (JVM) de tout bien ou propriété fait référence à un prix sur lequel l’acheteur et le vendeur se sont mis d’accord, lorsque les deux parties sont disposées, bien informées et ne subissent pas de pression directe pour effectuer l’échange. La juste valeur marchande des actions d’une société correspond au prix auquel une société émettra des actions à ses employés. Elle est utilisée par l’IRS pour calculer le montant de l’impôt qu’un employé doit payer sur la rémunération en actions qu’il reçoit. La JVM des actions d’une société est déterminée par l’évaluation 409A la plus récente de la société.
Définition Une évaluation 409A est une évaluation que les sociétés privées sont tenues par l’IRS de réaliser concernant la valeur de toute action que la société émet ou offre aux employés. Une entreprise souhaite que la 409A soit faible, afin que les employés gagnent plus grâce aux options, mais pas si faible que l’IRS ne la considère pas comme raisonnable. Afin de minimiser le risque qu’une évaluation 409A soit manipulée au profit de l’entreprise, les entreprises engagent des cabinets indépendants pour effectuer des évaluations 409A, généralement chaque année ou après des événements tels que les levées de fonds.
L’évaluation 409A des capitaux propres des employés est généralement bien inférieure à ce que les investisseurs paient pour des actions privilégiées ; souvent, elle pourrait ne représenter qu’un tiers ou moins du prix des actions privilégiées.
Controverse Bien que le processus 409A soit requis et complètement standard pour les startups, la pratique est un mélange étrange de formalité et de devinette complète. Elle a été qualifiée de « tout à fait précise – remarquablement inexacte », par le capital-risqueur Bill Gurley. Vous pouvez en savoir plus sur ses nuances et ses controverses.
Une 409A doit effectivement avoir lieu tous les 12 mois pour que l’entreprise bénéficie de la sphère de sécurité. Un 409A doit également être fait après tout événement qui pourrait être considéré comme un « événement important », ce qui est une façon fantaisiste de dire tout événement qui pourrait changer le prix ou la valeur de la société de manière significative. D’autres exemples pourraient être le départ d’un PDG, le fait que l’entreprise commence à faire une tonne d’argent, ou encore une acquisition.