1. Kivásárlási megállapodás
2. A kivásárlási megállapodásban lefedett gyakori kilépési események
3. Okok a kivásárlási megállapodás megfontolására
Frissítve 2020. október 26.
Vásárlási megállapodás
A kivásárlási megállapodás, más néven buy-sell megállapodás, egy olyan kötelező érvényű szerződés az üzleti partnerek között, amely a kivásárlás részleteit tárgyalja, ha az egyik partner úgy dönt, hogy kilép egy vállalkozásból. Részletes információkat rögzít a partnerség meghatározható értékéről és arról, hogy ki vásárolhatja meg a tulajdonrészeket. A kivásárlási megállapodás meghatározza az üzletből való kilépés feltételeit is, azt, hogy a kilépő partner kivásárlása kötelező-e, és hogy mi okozhatja a kivásárlás bekövetkeztét. A személyegyesüléseken kívül a társaságok, a kft-k és az S-társaságok is használhatnak kivásárlási megállapodásokat.
A partnerek vállalkozásból való kilépésének okai közé tartozik a válás, a haláleset, a csőd, az érdektelenség vagy a partnerek közötti kölcsönös okok. Mivel a kivásárlási megállapodás jogilag kötelező erejű dokumentum, önállóan is megállja a helyét. A partnerségi megállapodások is tartalmazhatnak egy olyan szakaszt vagy kiegészítést, amely kivásárlási megállapodást képez.
A kivásárlási megállapodásokkal kapcsolatban azonban van néhány gyakori tévhit. Míg az ilyen megállapodások foglalkoznak a partnerség értékelésével, azzal, hogy mi történik, ha egy partner kilép a vállalkozásból, és ki vásárolhatja meg a partner részesedését, addig a pénzügyi és adózási kérdések kezelésére nem használják. Nem kezeli a partnerség felajánlását vagy megvásárlását, amikor az megszűnik. Továbbá a kivásárlási megállapodás korlátozhatja a partner azon lehetőségét is, hogy a többi üzlettulajdonos jóváhagyása nélkül felajánlja vagy elcserélje az üzleti tulajdonjogot.
A kivásárlási megállapodásban lefedett gyakori kilépési események
Egy partner üzleti vállalkozásból való kilépését több olyan szokásos esemény, valamint rendhagyó eset is ösztönözheti. Minden lehetséges eseményt le kell fedni a kivásárlási megállapodásban. Néhány olyan esemény, amely kivásárlási megállapodást igényel, a következő:
- Válás: Egyes válási egyezségek során a partner volt házastársa megkaphatja a partner teljes vagy bizonyos irányító részesedését a partnerségben. Ez azt jelenti, hogy a partner megpróbálhatja megvásárolni volt házastársa üzletrészét, vagy eladhatja érdekeltségét a házastársnak vagy egy másik partnernek.
- Osság vagy csőd: Ha a partner adósságot vagy kifizetetlen kintlévőséget zár alá vesz, a kivásárlási megállapodás meghatározza az érdekeltségének eladásához szükséges lépéseket. Ez lehetővé teheti számára, hogy adósságát anélkül fizesse ki, hogy az üzleti tevékenységet hátrányosan befolyásolná.
- Halál vagy rokkantság: Ha egy partner alkalmatlanná válik a munkavégzésre vagy elhunyt, ez az érdekeltségének kivásárlását eredményezheti. A haláleset megkövetelheti az elhunyt családjától, hogy eladja az örökölt részesedést.
- Nyugdíjazás vagy lemondás: Mindkét esetben a partner lemondott a vállalkozásban való érdekeltségéről. A kivásárlási megállapodás lehetővé teszi a megmaradó partner számára, hogy további komplikációk nélkül fenntartsa az üzletet. Nyugdíjba vonulás esetén a kivásárlási megállapodás felsorolhat egy meghatározott életkort a kivásárlás bekövetkeztére.
- Felmondás: Több üzleti partnerrel vagy társasággal rendelkező cégeknél az egyik irányító partner felmondása kiválthatja a kivásárlást. Bizonyos esetekben a kivásárlási megállapodás korlátozhatja a felmondott alkalmazottat abban, hogy a vállalatból való részesedését nyereségért visszaadja a többi befektetőnek. Korlátozhatja azt is, hogy a felmondott partner hogyan beszélhet meg iparági titkokat vagy más információkat a versenytársakkal vagy más személyekkel.
A kivásárlási megállapodás megfontolásának okai
A kivásárlási megállapodás megvédi a megmaradó üzleti partnert a pénzügyi nehézségektől vagy jogi kérdésektől, amikor az egyik partner kilép a vállalkozásból. A vállalkozások 70 százalékos kudarckerülési aránya, ami még fontosabbá teszi a kivásárlási megállapodást. E dokumentum nélkül az üzlet megszűnése vagy szétválása hosszadalmas és költséges jogi csatározásba torkollhat.
A kivásárlási megállapodást az teszi előnyössé, hogy jogilag kötelező érvényű dokumentumról van szó, amelybe mindkét partner beleegyezett a partnerség megalakulásakor. Ennek tartalmaznia kell:
- A partner új üzleti vállalkozást akar létrehozni egy másik helyszínen.
- Ki fektethet be a partnerség megüresedett részébe.
- A kivásárlási értékelések.
A kivásárlási értékelések a kivásárlási megállapodás talán legfontosabb szempontjai. Általában ez okozza a legtöbb vitát a kivásárlás során. Az értékbecsléseket gyakran úgy tekintik, mint a vállalkozás valós piaci értékét, amelyet egy szakember, például egy könyvelő határoz meg. Egy részesedés valós piaci értéke olyan tényezőket foglal magában, mint:
- A részvényesi kölcsönök
- A ki nem fizetett nyereség
- Elvett nyereség
A megmaradó üzleti partner védelme érdekében a kivásárlási megállapodásnak korlátozásokat kell megállapítania a távozó üzleti partner számára. Sok kivásárlási megállapodás tartalmaz versenytilalmi nyilatkozatokat. Ez megakadályozza, hogy a távozó partner kapcsolatokat alakítson ki korábbi ügyfeleivel, vagy egy bizonyos földrajzi területen vagy időkereten belül hasonló vállalkozást nyisson. A kivásárlási megállapodások korlátozhatják azt a helyzetet is, amikor a partner pusztán pénzügyi haszonszerzés céljából távozik.
Ha segítségre van szüksége a kivásárlási megállapodás elkészítéséhez, jogi igényeit közzéteheti az UpCounsel piacterén. Az UpCounsel az ügyvédek legjobb 5 százalékát fogadja be az oldalára. Az UpCounsel ügyvédjei olyan jogi egyetemeken végeztek, mint a Harvard Law és a Yale Law, és átlagosan 14 éves jogi tapasztalattal rendelkeznek, többek között olyan vállalatokkal dolgoztak együtt vagy azok nevében, mint a Google, a Menlo Ventures és az Airbnb.