A Earn Out Payment a vállalkozás eladása után a tulajdonos(ok)nak kifizetett további jövőbeli kompenzáció. Az earn out kifizetést eredményező feltételeket az Earn out megállapodás tartalmazza, amely az adásvételi szerződés részét képezi. Ez a kifizetés általában attól függ, hogy a vállalkozás az eladást követő években hogyan működik.
Az utóbbi években az Earn Out kifizetések nagyon elterjedtek az egyesülések & felvásárlások során. Mégis sok tanácsadó, üzleti eladók és vevők problémásnak találják az Earn Out fizetési megállapodás beépítését az ügylet struktúrájába. Ennek azonban nem kell így lennie, ha az eladó és a vevő összehangolja az Earn Out fizetési megállapodás feltételeit a lezárás utáni közös céljaikkal.
Miért használják az Earn Out kifizetéseket?
Az Earn Out kifizetések létezésének egyik oka az a különbség vagy szakadék, amely a vevő által a vállalkozás tulajdonosának fizetni kívánt összeg és a kért ár között van. Az Earn Out kifizetés áthidalhatja az értékbecslések közötti szakadékot az eladás lezárása érdekében.
A Earn Out megállapodásokat akkor is alkalmazzák, ha a vevő nem ért egyet az eladó által előre jelzett nyereségességgel és várható növekedéssel. Ebben az esetben a vállalatnak meg kell felelnie bizonyos nyereségességi elvárásoknak ahhoz, hogy a vevő további kompenzációt fizessen az eladónak.
Mindkét esetben fontos megérteni, hogy az Earn Out Payment kifizetése nem garantált a vállalkozás tulajdonosának, kivéve, ha az Earn Out megállapodásban ilyen garancia szerepel, és a megállapodás feltételei teljesülnek.
Kinek érdemes megfontolnia az Earn Out megállapodást?
Az Earn Out megállapodások az utóbbi években egyre gyakoribbá váltak, és leginkább a gazdasági és politikai bizonytalanság idején népszerűek. És bár bármilyen típusú vállalkozás eladásakor megfontolható az Earn Out megállapodás, ezek általában a magántőke-befektetők körében a legnépszerűbbek, akik nem feltétlenül rendelkeznek megfelelő szakértelemmel ahhoz, hogy az üzletet a vásárlást követően önállóan működtessék. Ilyen esetekben az Earn Out Agreement-et arra lehet használni, hogy a korábbi üzlettulajdonost rávegyék, hogy az eladást követően is maradjon a vállalkozásban.
A vállalkozás típusától függetlenül, az Earn Out Agreement-et csak akkor érdemes megfontolni, ha a vállalatot a jövőben is ugyanúgy fogják működtetni és irányítani, mint az eladás időpontjában. Ez a jobb módja a jövőbeli teljesítmény előrejelzésének. Ha azonban a jövőbeli tervek drámai változásokat tartalmaznak a működésben, az Earn Out megállapodásnak nem biztos, hogy van értelme, különösen az eladó számára.
Mi az Earn Out fizetési formula?
A Earn Out kifizetések szinte bármihez köthetők, amiben az eladó és a vevő meg tud állapodni. Az Earn Out Payment képletekben tipikusan megtalálható mérőszámok például a következők:
Jellemzően az Earn Out kifizetés a felvásárlást követő három-öt éves időszak alatt történik. Általában az eladókat figyelmeztetni kell arra, hogy korlátozzák a kifizetés időkeretét, mivel az Earn Out megállapodás a vételár 10-50 százalékát halaszthatja el.
Korlátozások és óvatosságok az Earn Out megállapodás megfontolásakor
Az Earn Out megállapodás feltételeinek megfontolásakor az óvatos eladónak csak azokra a feltételekre kell korlátoznia a kockázatot, amelyek felett ő rendelkezik. Ellenkező esetben az eladó Earn Out kifizetésének sorsa a zárás után a vevő vagy más felek kezébe kerülhet.
Egy Earn Out kifizetés, amely az eladás után az üzlet nyereségességéhez van kötve, nem lenne bölcs dolog, hacsak az eladó nem marad a menedzsment ellenőrzése alatt. Még ha az eladó a vállalkozás eladása után is megtartja a teljes irányítást, az Earn Out Payment ilyen típusú mérése nem biztos, hogy ideális. A vevő attól tarthat, hogy az eladó a jövőbeni kifizetés biztosítása érdekében alulbecsüli a kiadásokat vagy túlbecsüli a bevételeket.
Az eladó viszont attól tarthat, hogy a vállalatot szándékosan rosszul irányítják, hogy az eladónak fizetendő kiegészítő kompenzációhoz szükséges teljesítménycélokat ne érjék el. Mindazonáltal mindig az a legjobb gyakorlat, ha az Earn Out kifizetési formulát olyan mérőszámhoz vagy mérőszámhoz kötjük, amely az üzlet eladása után az eladó ellenőrzése alatt áll.
Kinek kell tárgyalnia az Earn Out megállapodás feltételeiről egy vállalkozás eladásakor
A zárás utáni esetleges konfliktusok elkerülése érdekében a vevőnek és az eladónak meg kell győződnie arról, hogy képviselőik alaposan ismerik az üzlet működését és pénzforgalmát. Bár nem ritka, hogy az üzleti bróker vagy a M&A Közvetítő tárgyalásokat folytat ügyfelei nevében, ezek a tanácsadók általában nem ismerik alaposan az eladó vállalkozását.
Hasonlóképpen, az eladó ügyvédjei sokat tudnak a tranzakciós jogról, de jellemzően nem értik az eladó vállalkozás pénzügyeit. Ennek megfelelően a legjobb, ha az Earn Out kifizetés feltételeinek megtárgyalását a vállalkozás tulajdonosára és pénzügyi vezetőjére bízza.
Míg az Earn Outs minden bizonnyal nyugalmat és méltányos értéket biztosíthatnak mind a vevő, mind az eladó számára, a tárgyalások, a tervezetek és a végrehajtás több időt vesz igénybe, és az elvesztett eladást vagy a vevő vagy az eladó számára többletköltségeket eredményezhetnek, beleértve a pereskedést és a könyvvizsgálatot.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
Total Votes: 22 Average Rating: 4.8
- About
- Latest Posts
Holly also founded ExitPromise.com and to date has answered more than 2,000 questions asked by business owners about starting, growing and selling a business.
- SBA Expands PPP Loan Requests to Schedule C Filers – March 9, 2021
- 4 Things To Do to Prepare to Sell Your Business – February 1, 2021
- EIDL Round 2 — SBA Extends Covid-19 Loans – January 13, 2021
