Come sciogliere una società in Delaware

Per alcune società, arriva un momento in cui le persone che possiedono e gestiscono le cose decidono volontariamente di chiudere il business. Se avete raggiunto quel punto con la vostra società del Delaware, avrete bisogno di occuparvi di molteplici compiti, compreso quello che si chiama scioglimento e liquidazione dell’attività. Terminare ufficialmente la sua esistenza come entità commerciale registrata nello stato, e metterla al di là della portata dei creditori e di altri richiedenti, inizia con un processo formale chiamato “dissoluzione”. Mentre una società può essere involuntarilydissolved attraverso un decreto del tribunale, o può avere il suo statuto annullato forfailing a pagare la tassa di franchising, questo articolo riguarda la dissoluzione volontaria da parte degli azionisti di una società. Inoltre, mentre ci sono procedure semplificate per lo scioglimento delle società che non hanno ancora emesso azioni, non ancora iniziato a fare affari, o hanno solo due azionisti che possiedono ciascuno il 50% delle azioni della società, tali procedure non sono coperte in questo articolo. Prima del voto, il vostro consiglio di amministrazione deve adottare una risoluzione di scioglimento, presentarla agli azionisti e convocare l’assemblea degli azionisti per votare sulla questione. Si sono tenuti a dare preavviso tendays ad ogni azionista con diritto di voto sulla dissoluzione.Una maggioranza delle azioni in circolazione con diritto di voto deve approvare thedissolution. Se usate questo metodo, assicuratevi di registrare correttamente sia la proposta del consiglio che i voti degli azionisti.

La GCL vi permette anche di evitare una riunione formale degli azionisti e di votare se gli azionisti aventi diritto al voto sullo scioglimento forniscono il loro consenso scritto. Ci sono due modi in cui il consenso scritto può operare per approvare lo scioglimento. In primo luogo, lo scioglimento è approvato se tutti gli azionisti aventi diritto al voto forniscono il loro consenso. Nessuna azione da parte del consiglio di amministrazione è necessaria nei casi di consenso unanime degli azionisti. In secondo luogo, a meno che il vostro certificato di incorporazione preveda diversamente, lo scioglimento può essere approvato dal consenso della maggioranza delle azioni altrimenti richiesto ai sensi della GCL quando gli azionisti votano in una riunione degli azionisti. (Thisgenerally significherebbe che gli azionisti con una maggioranza di azioni con diritto di voto devono fornire il loro consenso). Nei casi in cui il consenso non è unanime tra tutti gli azionisti votanti, “avviso rapido” dell’azione per sciogliere thecorporation deve essere dato a tutti gli azionisti con diritto di voto che didnot consenso. Indipendentemente dal fatto che tutti gli azionisti o solo una maggioranza necessaria stanno fornendo il consenso, il numero richiesto di azionisti mustsign un documento, noto semplicemente come un “consenso”, che afferma thecorporation è sciolto. Il consenso poi deve essere correttamente inserito nei registri della società. La dissoluzione basata sul consenso scritto può essere più efficiente per le piccole imprese dove la maggior parte o tutti gli azionisti votanti sono amministratori e c’è un accordo unanime sulla dissoluzione, o, dove non proibito dal certificato di incorporazione, almeno un certo grado di accordo di maggioranza sulla dissoluzione.

Nota che lo scioglimento, da solo, non abbatte azioni, cause o procedimenti iniziati da o contro la vostra società prima dello scioglimento o, in generale, per un periodo di tre anni dopo lo scioglimento.

Certificato di scioglimento

Dopo che gli azionisti approvano lo scioglimento della vostra società, è necessario presentare un certificato di scioglimento presso il Dipartimento di Stato (“DOS”). Per le società che si sciolgono volontariamente dopo aver emesso azioni e aver iniziato a fare affari, ci sono due diversi certificati di scioglimento disponibili: la forma standard e la “forma breve”. È possibile utilizzare la forma breve solo se la vostra società soddisfa tre requisiti:

• non ha beni e ha smesso di fare affari
• per ogni anno dalla sua costituzione in Delaware, è stato richiesto di pagare solo la tassa minima di franchigia statale; e
• ha pagato tutte le tasse di franchigia e le tasse dovute fino alla fine dell’anno in cui il vostro certificato di scioglimento sarà archiviato.

Per completare il certificato standard di scioglimento, è necessario fornire:

• il nome della vostra società
• la data di scioglimento è stato autorizzato; e
• una dichiarazione che lo scioglimento è stato autorizzato dal consiglio di amministrazione e dagli azionisti della vostra società, in conformità con le sezioni appropriate della GCL, o che lo scioglimento è stato autorizzato da tutti gli azionisti della vostra società con diritto di voto su uno scioglimento, in conformità con la sezione appropriata della GCL
• i nomi e gli indirizzi degli amministratori e funzionari della vostra società; e
• la data di deposito del certificato originale di costituzione della vostra società con il DOS.

Completare il certificato di scioglimento in forma breve, è necessario fornire le stesse informazioni come nella lista di cui sopra. Tuttavia, la forma breve alsoincludes dichiarazioni che la società non ha beni, ha cessato di business transacting, è stato richiesto di pagare solo il minimofranchise tax per ogni anno della sua esistenza, e ha pagato tutte le tasse di franchisetaxes e tasse fino alla fine dell’anno in cui il certificato di dissoluzione è depositato. Il vantaggio chiave dell’utilizzo del modulo breve è che c’è una tassa di deposito molto più bassa.

I modelli in bianco sia per il certificato standard di scioglimento che per il modulo breve sono disponibili per il download dal sito web del DOS. La tassa di deposito per il modulo standard è di $204 per un documento di una pagina e $9 per ogni pagina aggiuntiva. La tassa di deposito per il modulo breve è di $10. Le archiviazioni vengono solitamente elaborate in 2-3 settimane. Varie forme di elaborazione accelerata – un’ora, due ore, un giorno, 24 ore – sono disponibili per costi aggiuntivi. Il DOS chiede che youinclude una lettera di accompagnamento con il vostro deposito che fornisce il vostro nome, indirizzo e numero di telefono o fax.

NOTE:Prima di archiviare il certificato di scioglimento, si sono tenuti a pagare tutte le tasse statali dovute per la vostra società attraverso la data effettiva ofdissolution e file tutti i rapporti annuali applicabili franchise tax. Youcan ottenere informazioni sullo stato della vostra società per quanto riguarda questi rapporti taxesand contattando la sezione Franchise Tax all’interno della divisione Corporations del DOS. Si dovrebbe includere un assegno separato per pagare le tasse dovute con il vostro certificato di scioglimento. Controllare il sito web del DOS o chiamare il DOS per ulteriori dettagli.

Siate consapevoli che la vostra ragione sociale diventerà disponibile per l’uso da parte di altri dopo lo scioglimento.

“Winding Up”

Dopo lo scioglimento, la vostra società continua ad esistere solo per lo scopo di prendersi cura di alcune questioni finali che, collettivamente, sono noti come “liquidazione” della società. Può essere appropriato designare uno o più funzionari e/o direttori per gestire la liquidazione.

Secondo la GCL, i compiti chiave di liquidazione includono:

• proseguire e difendere le cause, sia civili, penali, o amministrative
• disporre e trasmettere la proprietà della società
• scaricare le passività della società; e
• distribuire qualsiasi attività rimanente della società agli azionisti.

Per quanto riguarda gli ultimi due punti elencati, la legge del Delaware è abbastanza chiara: il primo obbligo della vostra società è quello di scaricare le passività e gli obblighi. Questo include il pagamento di tutte le tasse aziendali e dei creditori, così come il pagamento o la risoluzione di tutti i reclami contro la vostra società. Solo allora la società può distribuire i beni rimanenti agli azionisti.

Avviso ai ricorrenti

Un altro compito chiave è dare notizia dello scioglimento alle persone con crediti contro la vostra società. Dare un avviso è facoltativo. Tuttavia, così facendo aiuterà a limitare la vostra responsabilità e vi permetterà anche di rendere più sicure le distribuzioni finali agli azionisti.

Secondo la GCL, si dà avviso sia inviando un documento scritto direttamente ai reclamanti conosciuti sia pubblicando lo stesso avviso in un giornale. L’avviso deve dichiarare:

• che tutti questi reclami devono essere presentati per iscritto e devono contenere informazioni sufficienti per informare ragionevolmente la società o l’ente successore dell’identità del reclamante e della sostanza del reclamo
• l’indirizzo postale a cui tale reclamo deve essere inviato
• la data entro cui tale reclamo deve essere ricevuto dalla società o dall’ente successore, la quale data non deve essere anteriore a 60 giorni dalla data della stessa
• che tale reclamo sarà prescritto se non ricevuto entro la data indicata nell’avviso
• che la società o l’entità subentrante può effettuare distribuzioni ad altri reclamanti e agli azionisti della società o alle persone interessate ad averle senza ulteriore avviso al richiedente; e
• l’importo complessivo, su base annua, di tutte le distribuzioni effettuate dalla società ai suoi azionisti per ciascuno dei tre anni precedenti la data in cui la società si è sciolta.

Ci sono ulteriori regole per quanto riguarda l’avviso, come esattamente dove deve essere pubblicato e come deve essere inviato ai ricorrenti noti. Ci sono anche regole intricate su come e quando rispondere ai reclami. Perché molte di queste regole può essere difficile da capire, si dovrebbe considerare fortemente ottenere l’assistenza di un avvocato d’affari quando si dà avviso ai ricorrenti.

Tax Clearance

Non avete bisogno di autorizzazione da Delaware Division of Revenue (“DOR”) prima di poter file per sciogliere alla vostra società. Tuttavia, come menzionato sopra, il DOS richiede che siate pagati con tutte le tasse statali e che siate aggiornati con tutte le limature annuali dell’imposta di concessione. Inoltre, dovrete notificare al DOR dello scioglimento sulla vostra dichiarazione finale dell’imposta sul reddito societario controllando la casella etichettata “Out ofBusiness” e indicando l’ultimo giorno in cui la società era in attività.

Ai fini dell’imposta federale, controlla la casella “ritorno finale” sul tuo IRS Form1120 (per le società tradizionali) o IRS Form 1120S (per Scorporations).

S Corporations

An Scorporation è una società che ha presentato una scelta con l’IRS per avere reddito aziendale, perdite, deduzioni e crediti passano attraverso gli azionisti individuali per scopi fiscali federali. Solo gli azionisti, e non la società, pagano le tasse federali sul reddito dal business.potenziali problemi fiscali a parte, il processo per lo scioglimento e la liquidazione di una società S è generalmente lo stesso di scioglimento e liquidazione atraditional corporation.

Out-of-State Registrazioni

Isyour corporation registrato o qualificato a fare affari in altri stati? Se è così, dovete depositare forme separate per terminare il vostro diritto di condurre affari in quegli stati. A seconda degli stati coinvolti, la forma potrebbe essere chiamata una cessazione della registrazione, certificato di cessazione dell’esistenza, domanda di ritiro, o certificato di rinuncia al diritto di esercitare l’attività. Il mancato deposito dei moduli aggiuntivi di cessazione significa che continuerete ad essere responsabili per le tasse annuali e le tasse minime d’affari.

Informazioni aggiuntive

Potete trovare informazioni aggiuntive, come moduli, indirizzi postali, numeri di telefono e tasse di deposito, sul sito del DOS e sul sito del DOR.

Per informazioni sullo scioglimento e la liquidazione di società formate in altri stati, controllate la serie di 50 stati di Nolo sullo scioglimento delle società.

Nota finale: Lo scioglimento e la liquidazione della vostra società è solo una parte del processo di chiusura del vostro business. Per ulteriori indicazioni generali su molti degli altri passi coinvolti, controllate la lista di controllo di 20 punti di Nolo per la chiusura di un’impresa e l’articolo di Nolo su ciò che dovete sapere sulla chiusura di un’impresa.