Cos’è un Earn Out Payment?

Un Earn Out Payment è un compenso futuro aggiuntivo pagato al proprietario o ai proprietari di un’azienda dopo la sua vendita. I termini e le condizioni che producono un pagamento di guadagno sono contenuti in un accordo di guadagno che fa parte del contratto di vendita. In genere, questo pagamento dipende da termini e condizioni specifiche soddisfatte dall’azienda negli anni successivi alla vendita.

Negli ultimi anni, i pagamenti Earn Out sono diventati molto comuni nelle Fusioni & Acquisizioni. Eppure molti consulenti, venditori e acquirenti trovano problematica l’inclusione di un accordo di Earn Out Payment nella struttura di un accordo. Ma questo non deve essere il caso se il venditore e l’acquirente allineano i termini dell’accordo di Earn Out Payment con i loro obiettivi comuni post-closing.

Perché si usano gli Earn Out Payment?

Una ragione per cui esistono gli Earn Out Payment è dovuta alla differenza o al divario tra ciò che un acquirente è disposto a pagare al proprietario di un’azienda e il suo prezzo richiesto. Un Earn Out Payment può colmare il divario tra le rispettive valutazioni al fine di chiudere la vendita.

Gli accordi di Earn Out vengono utilizzati anche quando un compratore non è d’accordo con la redditività prevista dal venditore e la crescita prevista. In questo caso l’azienda deve soddisfare determinate aspettative di redditività affinché l’acquirente paghi al venditore una compensazione aggiuntiva.

In entrambi i casi, è importante capire che un pagamento Earn Out non è garantito per essere pagato al proprietario dell’azienda a meno che tale garanzia sia specificata nell’accordo Earn Out e i termini dell’accordo siano soddisfatti.

Chi dovrebbe considerare un accordo Earn Out?

Gli accordi Earn Out sono diventati sempre più comuni negli ultimi anni e sono più popolari in tempi di incertezza economica e politica. E mentre qualsiasi tipo di vendita aziendale può prendere in considerazione un Earn Out Agreement, essi tendono ad essere più popolari tra gli investitori di private equity che potrebbero non avere l’esperienza per mantenere l’azienda in funzione da sola dopo l’acquisto. In questi casi un Earn Out Agreement può essere usato per invogliare l’ex imprenditore a rimanere coinvolto nel business dopo la vendita.

A prescindere dal tipo di business, gli Earn Out Agreements dovrebbero essere considerati solo quando l’azienda sarà operata e gestita lo stesso negli anni futuri come lo è al momento della vendita. Questo è il modo migliore per proiettare le prestazioni future. Ma se i piani futuri comportano drammatici cambiamenti nelle operazioni, un accordo di Earn Out potrebbe non avere senso, specialmente per il venditore.

Che cos’è una formula di pagamento Earn Out?

I pagamenti Earn Out possono essere collegati a quasi tutto ciò su cui un venditore e un compratore disponibili possono accordarsi. Esempi di misure che si trovano tipicamente nelle formule di pagamento Earn Out includono: Ricavi lordi, margine di profitto lordo, EBITDA, EBITDA rettificato, EBIT, ricavi lordi per dipendente a tempo pieno, tassi di ritenzione dei dipendenti, tassi di crescita dei ricavi lordi, e altro ancora.

In genere un Earn Out ha luogo in un periodo da tre a cinque anni dopo l’acquisizione. In generale, i venditori dovrebbero essere avvertiti di limitare il lasso di tempo del pagamento poiché un accordo di Earn Out potrebbe differire ovunque dal 10 al 50% del prezzo di acquisto.

Limitazioni e precauzioni quando si considera un accordo di Earn Out

Quando si considerano i termini di un accordo di Earn Out un venditore cauto dovrebbe limitare la sua esposizione solo ai termini sui quali ha il controllo. Altrimenti il destino del pagamento del venditore potrebbe cadere nelle mani dell’acquirente o di altre parti dopo la chiusura.

Per esempio, un pagamento Earn Out legato alla redditività dell’azienda dopo la vendita non sarebbe saggio a meno che il venditore non mantenga il controllo della gestione. Anche se il venditore mantiene il pieno controllo della gestione dopo la vendita dell’azienda, questo tipo di misura dell’Earn Out Payment potrebbe non essere ideale. L’acquirente potrebbe preoccuparsi che il venditore possa sottostimare le spese o sovrastimare le entrate per assicurarsi il futuro pagamento.

Inversamente un venditore potrebbe preoccuparsi che l’azienda possa essere gestita male di proposito nel tentativo di mancare gli obiettivi di performance richiesti per la compensazione aggiuntiva da pagare al venditore. Tuttavia, è sempre una buona pratica legare la formula del pagamento dell’Earn Out a una misura o metrica che sarà sotto il controllo del venditore dopo la vendita dell’azienda.

Chi dovrebbe negoziare i termini dell’accordo Earn Out quando si vende un’azienda

Per evitare potenziali conflitti dopo la chiusura, l’acquirente e il venditore dovrebbero assicurarsi che i loro rispettivi rappresentanti abbiano una conoscenza approfondita delle operazioni dell’azienda e del suo flusso di cassa. Mentre non è raro che il broker d’affari o l’intermediario M&A negozi per conto dei loro rispettivi clienti, questi consulenti in genere non hanno una profonda comprensione del business del venditore.

Allo stesso modo, gli avvocati del venditore sanno molto di diritto delle transazioni, ma in genere non capiscono le finanze dell’azienda che vende. Di conseguenza, è meglio considerare di assegnare la negoziazione dei termini e delle condizioni del pagamento dell’Earn Out all’imprenditore e al suo Chief Financial Officer.

Mentre l’Earn Out può certamente offrire tranquillità e valore equo sia all’acquirente che al venditore, richiede tempo extra per negoziare, redigere e implementare, e potrebbe risultare in una vendita persa o in costi extra per l’acquirente o il venditore, inclusi contenzioso e revisione contabile.

That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.