アーン アウトとは、ビジネスの売却後にそのオーナーに支払われる将来の追加の報酬のことを指します。 アーンアウトペイメントをもたらす諸条件は、売却契約の一部であるアーンアウト契約に含まれています。
近年、アーン アウト支払いは、合併 & 買収において非常に一般的になってきています。 しかし、多くのアドバイザー、ビジネスの売り手、買い手は、ディール構成にアーン アウト支払い契約を含めることを問題視しています。
なぜアーン アウト ペイメントが使われるのか
アーン アウト ペイメントが存在する理由の 1 つは、買い手がビジネスの所有者に支払うことを望んでいる金額とその提示価格との間に差やギャップがあるためです。
アーン アウト契約は、買い手が売り手の予測収益性や期待される成長性に同意しない場合にも使用されます。
どちらの場合も、アーン アウト契約においてそのような保証が明記され、契約の条件が満たされない限り、アーン アウト金がビジネス所有者に支払われることは保証されていないことを理解することが重要です。
アーン アウト契約を検討すべきは誰か
Earn Out Agreement は近年ますます一般的になり、経済や政治が不安定な時期に最もよく見られます。 どのような種類のビジネス売却でもアーン アウト契約を考慮することができますが、購入後にビジネスを独自に運営するための専門知識を持たないプライベート エクイティ投資家の間で最も人気がある傾向があります。
ビジネスの種類に関係なく、アーンアウト契約は、会社が将来も売却時と同じように運営・管理される場合にのみ検討されるべきものです。 これは、将来のパフォーマンスを予測するためのより良い方法です。
アーン アウト支払式とは
Earn Out支払式は、喜んで売る人と買う人が合意できるほとんどあらゆるものとリンクさせることができます。 アーン アウトの支払い方式で一般的に見られる測定値の例としては、以下のものがあります。
一般的に、アーン アウトは買収後 3 ～ 5 年の間に行われます。
アーン アウト契約を検討する際の制限と注意
アーン アウト契約の条件を検討する場合、慎重な売り手は、自分たちがコントロールできる条件のみに露出を制限する必要があります。
たとえば、売却後の事業の収益性に関連するアーン アウトの支払いは、売主が経営権を持ち続けない限り、賢明ではありません。
たとえば、売却後の事業の収益性に連動する Earn Out Payment は、売主が経営権を持ち続けない限り、賢明とはいえません。
逆に、売り手は、売り手に追加報酬を支払うために必要な業績目標を達成できないよう、会社が意図的に不正に管理されることを心配することがあります。
事業売却時にアーン アウト契約条件を交渉すべき人
クロージング後の潜在的な対立を避けるため、買い手と売り手は、それぞれの代理人が事業の運営とキャッシュフローを完全に理解していることを確認する必要があります。
同様に、売り手の弁護士は、取引法についてはよく知っていますが、売り手のビジネスの財務については理解していないことが一般的です。
アーン アウトは確かに買い手と売り手の両方に安心と公正な価値を提供できますが、交渉、ドラフト、実施に余計な時間がかかり、売却損や訴訟や監査など買い手や売り手に余計なコストをもたらす可能性があります。
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
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