法人によっては、所有者や経営者が自主的に事業を終了することを決めるときがあります。
コーポレーションの解散
あなたのコーポレーションは、デラウェア州に登録されています。
法人はデラウェア州に登録されています。正式に州に登録された事業体としての存在を終了し、債権者やその他の請求者の手の届かないところに置くには、”解散 “と呼ばれる正式なプロセスから始まります。 会社は裁判所の命令によって強制的に解散させられたり、フランチャイズ税を支払わなかったために定款が無効になることがありますが、この記事では、会社の株主による自主的な解散を扱います。
デラウェア州一般会社法（「GCL」）は、株主総会での株主投票による任意解散を規定しています。
デラウェア州一般会社法（GCL）では、株主総会での自主的な解散を規定しています。 あなたは、解散について投票する権利を有する各株主に10日間の事前通知を与える必要があります。投票権を有する発行済株式の過半数がthedissolutionを承認しなければならない。
GCLはまた、解散の議決権を持つ株主が書面で同意すれば、正式な株主総会や議決権行使を回避することができます。
GCLはまた、解散について議決権を持つ株主が書面による同意を提供すれば、正式な株主総会と議決権行使を回避することができます。 第一に、投票権を有するすべての株主が同意を提供した場合、解散が承認されます。 全株主の同意がある場合、取締役会の決定は必要ない。 第二に、定款に別段の定めがない限り、株主総会での投票時にGCLで必要とされる株式の過半数の同意があれば、解散が承認される場合がある。 (これは一般に、議決権株式の過半数を有する株主が同意を提供しなければならないことを意味する）。 また、議決権を有する全株主の同意が得られない場合には、同意しなかった議決権を有する全株主に対して、解散の「迅速な通知」を行わなければならない。 全株主の同意か、必要な過半数の同意かにかかわらず、必要な数の株主が、単に「同意」として知られる、法人を解散させる旨の文書に署名しなければならない。 その後、同意は会社の記録に適切に記入されなければならない。 このような同意書に基づく解散は、議決権を持つ株主のほとんどまたは全員が取締役であり、解散について全会一致の合意があるか、または法人設立証明書で禁止されていない場合は、解散について少なくともある程度の過半数の合意がある小規模企業にとって、より効率的であると考えられます。
解散は、解散前、または一般的には解散後3年間、会社に対して開始された訴訟、訴訟、手続を無効にしないことに留意してください。
解散証明書
株主が会社の解散を認めた後、国務省（「DOS」）に解散証明書を提出しなければなりません。 株式を発行し、事業を開始した後に自発的に解散する法人の場合、2種類の解散証明書があります：標準フォームと “ショートフォーム”。
- 資産を持たず、事業を停止している
- デラウェア州での設立以来、毎年、最低額の州フランチャイズ税のみを支払う必要があった
- 解散証明書が提出される年の年末までに支払うべきフランチャイズ税および手数料をすべて支払った
。
標準的な解散証明書を完成させるには、以下を提供する必要があります。
- あなたの会社の名前
- 解散が承認された日付
- 解散がGCLの適切なセクションに従って、あなたの会社の取締役会と株主によって承認されていること、または解散がGCLの適切なセクションに従って、解散について投票する権利を有するあなたの会社のすべての株主によって承認されているという声明
- あなたの会社の取締役および役員の名前とアドレス。 および
- あなたの会社のDOSへの法人設立証明書の原本の提出日。
解散証明書（ショートフォーム）の記入には、上記のリストと同じ情報を提供する必要があります。 しかし、短い形式は、企業が資産を持たず、事業をceasedtransacting、その存在の各年度のminimumfranchise税のみを支払う必要があった、およびcertificate ofdissolutionが提出された年の終わりまですべてのフランチャイズ税と手数料を支払ったことを記述することも含まれる。
解散のthestandard証明書と短いフォームの両方のブランクのテンプレートは、DOSのウェブサイトからfordownload可能である。
標準的な解散証明書と短い書式の両方の空白テンプレートは、DOSのウェブサイトからダウンロードできます。標準的な書式の申請料金は、1ページの文書が204ドル、追加ページが1ページにつき9ドルです。 また、ショート・フォームの申請料は10ドルです。 通常、2～3週間で処理されます。 追加料金で1時間、2時間、3日、24時間などの迅速な処理も可能です。
注意：解散証明書を提出する前に、解散の効力発生日までの法人にかかるすべての州税を支払い、該当するすべての年次フランチャイズ税報告書を提出することが必要です。 あなたは、DOSのCorporation Division内のFranchise Tax Sectionに連絡することにより、これらの税金とレポートに関するあなたの会社のステータスに関する情報を得ることができます。 また、解散証明書と一緒に、税金を支払うための小切手を同封する必要があります。
あなたのビジネス名は、解散後に他の人が使用できるようになります注意してください。
「ワインディングアップ」
Followingdissolution、あなたの会社は、総称して、会社を「巻き上げ」として知られている特定の最後の問題の世話をする目的のためにのみ存在し続けています。
GCLの下では、主な終了作業は以下の通りです。
- 民事、刑事、行政に関わらず、訴訟を起こし、弁護する
- 会社の資産を処分、譲渡する
- 会社の負債を取り除く
- 残りの会社の資産を株主に分配する
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最後の2つの項目に関して、デラウェア州の法律は非常に明確である：あなたの法人の最初の義務は、負債と義務を取り除くことである。
債権者への通知
もう一つの重要なタスクは、あなたの会社に対するwithclaims人に解散の通知を与えることです。 通知することは任意です。
GCLの下では、あなたは既知の債権者に直接書面を送信し、新聞に同じ通知を公開することによって通知を与える。 その通知には、次のように記載されていなければなりません。
- そのような請求はすべて書面で提出されなければならず、請求者の身元および請求の内容を法人または承継団体に知らせるために合理的に十分な情報を含んでいなければならないこと
- そのような請求を送付しなければならない住所
- 法人または承継団体がその請求を受け取らなければならない日付
- 請求は書面で提出しなければならない。 この日付は、その日から60日以内であること
- そのような請求は、通知で言及された日付までに受領されない場合、禁止されること
- 会社または後継組織は、請求者への追加通知なしに他の請求者、会社の株主またはそのようにされていた利害関係者に分配することができるということです。
- 法人が解散した日以前の3年間の各年度において、法人が株主に対して行ったすべての分配の総額（年間ベース）。
通知については、どこで公開されなければならないか、どのように既知の請求者に送られなければならないかなどの追加規則があります。 また、クレームに応答する方法とタイミングのための複雑な規則があります。
タックスクリアランス
会社の解散を申請する前に、デラウェア州の歳入局（「DOR」）から許可を得る必要はありません。 さらに、最終的な法人税申告書において、「Out of Business」の欄にチェックを入れ、会社が営業していた最後の日を記入し、DORに解散を通知する必要があります。
連邦税法上、IRS Form1120（従来の法人）またはIRS Form1120S（Scorporation）の「final return」欄にチェックを入れます。
S Corporations
Scorporationは、事業所得、損失、控除および控除が連邦税法上個々の株主に渡されるようにIRSに選択を提出した企業である。
州外での登録
あなたの会社は他の州で登録または事業を行う資格がありますか？ もしそうなら、それらの州でビジネスを行う権利を終了させるために、別のフォームを提出する必要があります。 関係する州によって、このフォームは、登録の終了、存在の終了証明書、撤退のアプリケーション、または事業を行う権利の降伏の証明書と呼ばれるかもしれません。
追加情報
フォーム、住所、電話番号、申請料金などの追加情報は、DOS ウェブサイトと DOR ウェブサイトで見つけることができます。
他の州で設立された会社の解散や清算に関する情報については、Noloの50州シリーズで、解散する会社について調べてください。
最後の注意：会社の解散と清算は、事業を閉鎖するプロセスの一部に過ぎません。その他の多くのステップに関する一般的なガイダンスについては、Noloの事業を閉鎖するための20ポイントチェックリストと、事業の閉鎖について知っておくべきことについてのNoloの記事をご覧ください。