Un Earn Out Payment este o compensație suplimentară viitoare plătită proprietarului (proprietarilor) unei afaceri după ce aceasta este vândută. Termenii și condițiile care generează o plată de tip „earn out” sunt cuprinse într-un acord de tip „Earn Out Agreement”, care face parte din contractul de vânzare. În mod obișnuit, această plată depinde de îndeplinirea unor termeni și condiții specifice de către întreprindere, pe măsură ce aceasta funcționează în anii care urmează vânzării.
În ultimii ani, plățile Earn Out au devenit foarte frecvente în cazul fuziunilor & Achizițiilor. Cu toate acestea, mulți consilieri, vânzători de afaceri și cumpărători consideră problematică includerea unui acord de plată Earn Out în structura unei tranzacții. Dar acest lucru nu trebuie să fie neapărat cazul dacă vânzătorul și cumpărătorul aliniază termenii din Acordul de plată a câștigului cu obiectivele lor comune după încheierea tranzacției.
De ce se folosesc plățile de câștig?
Unul dintre motivele pentru care există plățile de câștig se datorează diferenței sau decalajului dintre ceea ce un cumpărător este dispus să plătească proprietarului unei afaceri și prețul cerut de acesta. O plată Earn Out poate acoperi diferența dintre evaluările respective pentru a încheia vânzarea.
Acordurile Earn Out sunt, de asemenea, utilizate atunci când un cumpărător nu este de acord cu profitabilitatea proiectată de vânzător și cu creșterea preconizată. În acest caz, compania trebuie să îndeplinească anumite așteptări de rentabilitate pentru ca cumpărătorul să plătească vânzătorului o compensație suplimentară.
În ambele cazuri, este important să se înțeleagă că nu se garantează că o plată de tip Earn Out Payment va fi plătită proprietarului afacerii, cu excepția cazului în care o astfel de garanție este specificată în Earn Out Agreement și termenii acordului sunt respectați.
Cine ar trebui să ia în considerare un Earn Out Agreement?
Earn Out Agreements au devenit din ce în ce mai frecvente în ultimii ani și sunt cele mai populare în perioadele de incertitudine economică și politică. Și, deși orice tip de vânzare a unei afaceri poate lua în considerare un Earn Out Agreement, acestea tind să fie cele mai populare în rândul investitorilor de capital privat care s-ar putea să nu aibă expertiza necesară pentru a menține afacerea în funcțiune pe cont propriu după cumpărare. În astfel de cazuri, un Earn Out Agreement poate fi folosit pentru a-l atrage pe fostul proprietar al afacerii să rămână implicat în afacere după vânzare.
Indiferent de tipul de afacere, Earn Out Agreements ar trebui să fie luate în considerare doar atunci când compania va fi operată și administrată la fel în anii viitori ca în momentul vânzării. Aceasta este cea mai bună modalitate de a proiecta performanțele viitoare. Dar dacă planurile viitoare implică schimbări dramatice în operare, un acord de Earn Out Agreement poate să nu aibă sens, mai ales pentru vânzător.
Ce este o formulă de plată Earn Out Payment?
Plățile Earn Out pot fi legate de aproape orice, la care un vânzător și un cumpărător de bunăvoie pot fi de acord. Exemple de măsurători care se regăsesc de obicei în formulele de Earn Out Payment includ: Venitul brut, marja de profit brut, EBITDA, EBITDA ajustat, EBIT, venitul brut pe angajat cu normă întreagă, ratele de păstrare a angajaților, ratele de creștere a venitului brut și multe altele.
În mod obișnuit, un Earn Out are loc pe o perioadă de trei până la cinci ani după achiziție. În general, vânzătorii ar trebui să fie atenționați să limiteze intervalul de timp al plății, deoarece un acord de Earn Out ar putea amâna între 10 și 50 % din prețul de achiziție.
Limitări și atenționări atunci când se ia în considerare un acord de Earn Out
Când ia în considerare termenii unui acord de Earn Out, un vânzător precaut ar trebui să își limiteze expunerea doar la termenii asupra cărora are control. În caz contrar, soarta plății Earn Out a vânzătorului ar putea cădea în mâinile cumpărătorului sau ale altor părți după încheierea contractului.
De exemplu, o plată Earn Out legată de rentabilitatea afacerii după vânzare nu ar fi înțeleaptă, cu excepția cazului în care vânzătorul a rămas sub controlul conducerii. Chiar dacă vânzătorul păstrează controlul deplin al managementului după vânzarea afacerii, acest tip de măsurare a Earn Out Payment ar putea să nu fie ideal. Cumpărătorul s-ar putea teme că vânzătorul ar putea subestima cheltuielile sau supraevalua veniturile pentru a asigura plata viitoare.
În schimb, vânzătorul s-ar putea teme că societatea ar putea fi gestionată greșit în mod intenționat, în încercarea de a nu atinge obiectivele de performanță necesare pentru ca vânzătorului să i se plătească o compensație suplimentară. Cu toate acestea, este întotdeauna cea mai bună practică să se lege formula plății Earn Out de o măsură sau de un parametru care va fi sub controlul vânzătorului după vânzarea afacerii.
Cine ar trebui să negocieze termenii acordului Earn Out atunci când vinde o afacere
Pentru a evita potențiale conflicte după încheierea contractului, cumpărătorul și vânzătorul ar trebui să se asigure că reprezentanții lor respectivi au o înțelegere aprofundată a operațiunilor afacerii și a fluxului de numerar al acesteia. Deși nu este neobișnuit ca brokerul de afaceri sau intermediarul M&A să negocieze în numele clienților lor respectivi, acești consilieri nu au, în general, o înțelegere profundă a afacerii vânzătorului.
La fel, avocații vânzătorului cunosc multe despre legea tranzacțiilor, dar, de obicei, nu înțeleg finanțele afacerii de vânzare. În consecință, cel mai bine este să se ia în considerare atribuirea negocierii termenilor și condițiilor plății Earn Out către proprietarul afacerii și directorul financiar al acesteia.
În timp ce Earn Out-urile pot oferi cu siguranță liniște sufletească și o valoare echitabilă atât cumpărătorului, cât și vânzătorului, acestea necesită timp suplimentar pentru a fi negociate, redactate și puse în aplicare și ar putea duce la o vânzare pierdută sau la costuri suplimentare pentru cumpărător sau vânzător, inclusiv litigii și audituri.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
Total Votes: 22 Average Rating: 4.8
- About
- Latest Posts
Holly also founded ExitPromise.com and to date has answered more than 2,000 questions asked by business owners about starting, growing and selling a business.
- SBA Expands PPP Loan Requests to Schedule C Filers – March 9, 2021
- 4 Things To Do to Prepare to Sell Your Business – February 1, 2021
- EIDL Round 2 — SBA Extends Covid-19 Loans – January 13, 2021
