Para algumas empresas, chega um momento em que as pessoas que possuem e dirigem voluntariamente decidem fechar o negócio. Se você chegou a esse ponto com sua corporação em Delaware, você precisará cuidar de várias tarefas – incluindo o que é chamado de dissolução e liquidação do seu negócio.
Dissolver a Corporação
Yourcourcation está registrada no Estado de Delaware. Terminar oficialmente sua existência como uma entidade empresarial registrada no Estado, e colocá-la ao alcance dos credores e outros demandantes, começa com um processo formal chamado de “dissolução”. Enquanto um corporaçõ pode ser involuntarilydissolvido através de um decreto do tribunal, ou pode ter sua carta patente anulada para forfailing pagar imposto da franquia, este artigo cobre a dissolução voluntária por acionistas de um corporaçõ. Além disso, embora existam procedimentos simplificados para dissolver corporações que ainda não emitiram ações, ainda não começaram a fazer negócios, ou têm apenas dois acionistas que possuem 50% das ações da empresa, esses procedimentos não são cobertos por este artigo.
A Lei Geral das Sociedades Anônimas (“GCL”) prevê a dissolução voluntária através de um voto dos acionistas em uma reunião de acionistas. Antes da votação, seu conselho de administração deve adotar a aresolução para dissolver, submetê-la aos acionistas e convocar a assembléia de acionistas para votar sobre o assunto. A maioria das ações em circulação com direito a voto deve aprovar a dissolução. Se você usar este método, certifique-se de registrar corretamente a proposta do conselho e os votos dos acionistas.
A GCL também permite que você evite uma reunião formal de acionistas e vote na ifstockholders entitled to vote on dissolution (se os acionistas com direito a voto sobre a dissolução fornecerem seu consentimento por escrito). Existem duas formas de consentimento por escrito que podem funcionar para a dissolução aprovada. Primeiro, a dissolução é aprovada se todos os acionistas com direito a voto fornecerem o seu consentimento. Nenhuma ação do conselho de administração é desnecessária em casos de consentimento unânime dos acionistas. Em segundo lugar, a menos que o seu certificado de incorporação estabeleça o contrário, a dissolução pode ser aprovada pelo consentimento da maioria das ações de outra forma exigida pelo GCL quando os acionistas votarem em uma reunião de acionistas. (Isso significa que os acionistas com a maioria das ações com direito a voto devem dar o seu consentimento). Nos casos em que o consentimento não for unânime entre todos os acionistas com direito a voto, deve ser dado “aviso imediato” da ação de dissolução da companhia a todos os acionistas com direito a voto que não tenham consentido. Independentemente de todos os acionistas ou apenas uma maioria necessária estarem dando o consentimento, o número necessário de acionistas deve assinar um documento, conhecido simplesmente como “consentimento”, que declara que acorporação é dissolvida. O consentimento então deve ser devidamente inserido nos registros da corporação. A dissolução baseada no consentimento por escrito pode ser muito eficiente para pequenas empresas onde a maioria ou todos os acionistas eleitores são diretores – e há um acordo unânime de dissolução, ou, quando não proibido pelo certificado de incorporação, pelo menos algum grau de acordo majoritário de dissolução.
Nota que a dissolução, por si só, não reduz ações, processos ou procedimentos iniciados por ou contra a sua corporação antes da dissolução ou, geralmente falando, por um período de três anos após a dissolução.
Certificado de Dissolução
Os titulares de ações posteriores aprovam a dissolução de sua corporação, você deve apresentar um certificado de dissolução ao Departamento de Estado (“DOS”). Paracorporações que estão se dissolvendo voluntariamente após terem emitido ações e começado a fazer negócios, há dois certificados de dissolução diferentes disponíveis: o formulário padrão e o “formulário curto”. Você só pode usar o formulário abreviado se sua corporação cumpre três requisitos:
- não tem ativos e deixou de fazer negócios
- para cada ano desde sua incorporação em Delaware, tem que pagar somente a taxa mínima de franquia estadual; e
- pagou todas as taxas e impostos de franquia devidos até o final do ano em que seu certificado de dissolução será arquivado.
Para completar o certificado padrão de dissolução, você deve fornecer:
- o nome de sua corporação
- a data em que a dissolução foi autorizada; e
- a declaração de que a dissolução foi autorizada pela diretoria e pelos acionistas de sua corporação, de acordo com as seções apropriadas do GCL, ou que a dissolução foi autorizada por todos os acionistas de sua corporação intitulados aovotar em uma dissolução, de acordo com a seção apropriada do GCL
- os nomes e endereços dos diretores e oficiais de sua corporação; e
- a data de arquivamento do certificado original de incorporação de sua corporação com o DOS.
Reencha o pequeno certificado de dissolução, você deve fornecer as mesmas informações que na lista acima. No entanto, o formulário curto também inclui declarações de que a corporação não tem ativos, deixou de fazer negócios, foi obrigada a pagar apenas a taxa mínima de franquia para cada ano de sua existência, e pagou todas as taxas e impostos de franquia até o final do ano em que o certificado de dissolução é arquivado. O principal benefício de usar o formulário curto é que há uma taxa de depósito muito mais baixa.
Modelos em branco tanto para o certificado de dissolução do padrão testandard quanto para o formulário curto estão disponíveis para download no site do DOS. A taxa de arquivo para o formulário padrão é de $204 para um documento de uma página e $9 para cada página adicional. A taxa de depósito para o formulário abreviado é de $10. Os arquivos são normalmente processados em 2-3 semanas. Várias formas de processamento rápido – uma hora, duas horas, mesmo dia, 24 horas – estão disponíveis por taxas adicionais. O DOS pede que você inclua uma carta de apresentação com seu arquivo que forneça seu nome, endereço e número de telefone ou fax.
NOTE:Antes de arquivar seu certificado de dissolução, você é obrigado a pagar todos os impostos estaduais devidos para sua corporação até a data efetiva da dissolução e arquivar todos os relatórios anuais de impostos de franquia aplicáveis. Você pode obter informações sobre o status de sua corporação a respeito destes impostos e relatórios contatando a Seção de Imposto de Franquia dentro da Divisão de Corporações do DOS. Você deve incluir um check topay separado quaisquer impostos devidos com seu certificado de dissolução. Verifique o DOSwebsite ou chame o DOS para mais detalhes.
Esteja ciente de que seu nome comercial ficará disponível para uso por outros após a dissolução.
“Winding Up”
Followingdissolution, sua corporação continua a existir somente com a finalidade de cuidar de certas questões finais que, coletivamente, são conhecidas como “dissolução” da empresa. Pode ser apropriado designar um ou mais oficiais e/ou diretores para lidar com a dissolução.
Acima da GCL, as principais tarefas de dissolução incluem:
- processos de prosecução e defesa, sejam civis, criminais ou administrativos
- disposição e transporte de propriedade da corporação
- disponibilizar as responsabilidades da corporação; e
- distribuir qualquer ativo remanescente da corporação aos acionistas.
preenchendo os dois últimos itens listados, a lei de Delaware é bastante clara: A primeira obrigação da Yourcorporation é a quitação de responsabilidades e obrigações. Isto inclui o pagamento de todos os impostos e credores da empresa, bem como o pagamento ou a resolução de todas as reclamações contra a sua empresa. Somente então a corporação poderá distribuir os ativos restantes aos acionistas.
Notificação aos reclamantes
Outra tarefa-chave é dar notificação da dissolução às pessoas com reclamações contra a sua corporação. Dar aviso prévio é opcional. No entanto, fazer isso ajudará a limitar sua responsabilidade e também permitirá que você faça distribuições finais para os acionistas.
Acima da GCL, você avisa enviando um documento escrito diretamente para os reclamantes e publicando o mesmo aviso em um jornal. O aviso deve constar:
- que todas essas reivindicações devem ser apresentadas por escrito e devem conter informações suficientes para informar à corporação ou entidade sucessora a identidade do reclamante e a substância da reivindicação
- o endereço para o qual tal reivindicação deve ser enviada
- a data até a qual tal reivindicação deve ser recebida pela corporação ou entidade sucessora, que a data não será anterior a 60 dias a partir da data da mesma
- que tal reivindicação será barrada se não for recebida até a data referida no aviso
- que a corporação ou uma entidade sucessora pode fazer distribuições a outros reclamantes e aos acionistas da corporação ou pessoas interessadas que tenham sido tais, sem mais aviso ao reclamante; e
- a quantia agregada, numa base anual, de todas as distribuições feitas pela corporação aos seus acionistas para cada um dos três anos anteriores à data em que a corporação foi dissolvida.
Existem regras adicionais de aviso prévio, tais como o local exato onde deve ser publicado e como deve ser enviado aos reclamantes conhecidos. Existem também regras intrincadas sobre como e quando responder às reclamações. Como muitas dessas regras podem ser difíceis de entender, você deve considerar fortemente obter assistência de um advogado de negócios ao notificar os reclamantes.
Desembaraço fiscal
Você não precisa de liberação da Divisão de Receitas (“DOR”) de Delaware antes que você possa se apresentar para dissolver para sua corporação. No entanto, como mencionado acima, a DOS exige que você seja pago com todos os impostos estaduais e que esteja em dia com todas as declarações anuais de imposto de franquia. Além disso, você precisará notificar a DOR sobre a dissolução em sua declaração final de imposto de renda de pessoa jurídica, marcando a caixa “Out ofBusiness” e indicando o último dia em que a corporação estava em atividade.
Para fins de imposto federal, marque a caixa “declaração final” no seu Formulário IRS1120 (para corporações tradicionais) ou Formulário IRS 1120S (para Scorporations).
S Corporações
Uma Scorporation é uma corporação que tenha arquivado uma eleição na Receita Federal para ter renda de negócios, perdas, deduções e créditos passados a acionistas individuais para fins de imposto federal. Somente os acionistas, e não a corporação, pagam impostos federais sobre a renda do negócio. Questões tributárias potenciais à parte, o processo de dissolução e liquidação da corporação é geralmente o mesmo que dissolver e liquidar a corporação atraditional.
Registros fora do estado
Sua corporação registrada ou qualificada para fazer negócios em outros estados? Em caso afirmativo, você deve arquivar formulários separados para encerrar o seu direito de fazer negócios nesses estados. Dependendo dos estados envolvidos, o formulário pode ser chamado de cancelamento do registro, certificado de existência, aplicação de cancelamento ou certificado de renúncia do direito de fazer negócios. O não preenchimento dos formulários de terminação adicional significa que você continuará sendo responsável por taxas anuais e impostos comerciais mínimos.
Informações adicionais
Você pode encontrar informações adicionais, tais como formulários, endereços de correspondência, números de telefone e taxas de preenchimento, no site da DOS e no site da DOR.
Para informações sobre dissolução e liquidação de corporações formadas em outros estados, verifique as séries de 50 estados da Nolo sobre dissolução de corporações.
Nota final: Dissolver e liquidar a sua corporação é apenas uma parte do processo de fechamento do seu negócio. Para obter mais orientações gerais sobre muitos dos outros passos envolvidos, verifique a lista de 20 pontos de Nolo para fechar um negócio e o artigo Nolo sobre o que você precisa saber sobre o fechamento de um negócio.