An Earn Out Payment je dodatečná budoucí kompenzace vyplacená majiteli (majitelům) podniku po jeho prodeji. Podmínky, které přinášejí výplatu zisku, jsou obsaženy ve smlouvě o výplatě zisku, která je součástí smlouvy o prodeji. Obvykle je tato platba závislá na splnění konkrétních podmínek, které podnik splní při své činnosti v letech následujících po prodeji.
V posledních letech se platby Earn Out staly velmi častými při fúzích & akvizic. Přesto mnoho poradců, prodávajících podniků a kupujících považuje zahrnutí dohody o Earn Out Payment do struktury transakce za problematické. Nemusí tomu tak však být, pokud prodávající a kupující sladí podmínky v dohodě o výplatě zisku se svými společnými cíli po uzavření transakce.
Proč se používají výplaty zisku?
Jedním z důvodů existence výplat zisku je rozdíl nebo rozdíl mezi tím, co je kupující ochoten zaplatit vlastníkovi podniku, a jeho nabídkovou cenou. Earn Out Payment může překlenout rozdíl mezi příslušnými oceněními s cílem uzavřít prodej.
Earn Out Agreements se také používají, pokud kupující nesouhlasí s předpokládanou ziskovostí a očekávaným růstem prodávajícího. V takovém případě musí společnost splnit určitá očekávání ohledně ziskovosti, aby kupující mohl prodávajícímu vyplatit dodatečnou kompenzaci.
V obou případech je důležité si uvědomit, že není zaručeno, že Earn Out Payment bude majiteli podniku vyplacena, pokud taková záruka není uvedena v Earn Out Agreement a nejsou splněny podmínky dohody.
Kdo by měl zvážit Earn Out Agreement?
Earn Out Agreements jsou v posledních letech stále častější a nejoblíbenější jsou v době ekonomické a politické nejistoty. A přestože je možné uvažovat o Earn Out Agreement při jakémkoli typu prodeje podniku, bývají nejoblíbenější mezi investory soukromého kapitálu, kteří nemusí mít odborné znalosti k tomu, aby podnik po koupi udržovali v chodu samostatně. V takových případech může být Earn Out Agreement použita k tomu, aby přiměla bývalého majitele podniku zůstat v podniku zapojen i po prodeji.
Bez ohledu na typ podniku by Earn Out Agreements měly být zvažovány pouze v případě, že podnik bude v budoucích letech provozován a řízen stejně jako v době prodeje. Jedná se o lepší způsob projekce budoucí výkonnosti. Pokud však budoucí plány zahrnují dramatické změny v provozu, nemusí mít Earn Out Agreement smysl, zejména pro prodávajícího.
Co je to vzorec Earn Out Payment?“
Earn Out Payments mohou být vázány téměř na cokoli, na čem se ochotný prodávající a kupující mohou dohodnout. Mezi příklady měření, která se obvykle vyskytují ve vzorcích Earn Out Payment, patří např:
Typicky se Earn Out vyplácí po dobu tří až pěti let po akvizici. Obecně je třeba upozornit prodávající, aby omezili časový rámec výplaty, protože dohoda o výplatě zisku může odložit 10 až 50 % kupní ceny.
Omezení a upozornění při zvažování dohody o výplatě zisku
Při zvažování podmínek dohody o výplatě zisku by měl opatrný prodávající omezit svou expozici pouze na podmínky, nad kterými má kontrolu. V opačném případě by se osud výplaty výdělku prodávajícího mohl po uzavření smlouvy dostat do rukou kupujícího nebo jiných stran.
Například výplata výdělku vázaná na ziskovost podniku po prodeji by nebyla rozumná, pokud prodávající nezůstane pod kontrolou vedení. I v případě, že si prodávající po prodeji podniku ponechá plnou manažerskou kontrolu, nemusí být tento typ měření Earn Out Payment ideální. Kupující se může obávat, že by prodávající mohl podhodnotit náklady nebo nadhodnotit výnosy, aby si zajistil budoucí výplatu.
Prodávající se naopak může obávat, že by společnost mohla být záměrně špatně řízena ve snaze nedosáhnout výkonnostních cílů, které jsou nutné pro vyplacení dodatečné odměny prodávajícímu. Nicméně nejlepším postupem je vždy navázat vzorec pro výplatu výdělku na měření nebo metriku, kterou bude mít prodávající po prodeji podniku pod kontrolou.
Aby se předešlo možným konfliktům po uzavření obchodu, měli by se kupující a prodávající ujistit, že jejich zástupci důkladně znají provoz podniku a jeho peněžní toky. Ačkoli není neobvyklé, že obchodní makléř nebo M&Zprostředkovatel vyjednávají jménem svých klientů, tito poradci obvykle nemají hluboké znalosti o podnikání prodávajícího.
Podobně i právníci prodávajícího vědí mnoho o transakčním právu, ale obvykle nerozumí financím prodávajícího podniku. V souladu s tím je nejlepší zvážit svěření vyjednávání o podmínkách výplaty Earn Out vlastníkovi podniku a jeho finančnímu řediteli.
Ačkoli Earn Out jistě může nabídnout klid a spravedlivou hodnotu jak pro kupujícího, tak pro prodávajícího, vyžaduje vyjednávání, vypracování a realizace další čas a může vést ke ztrátě prodeje nebo k dodatečným nákladům pro kupujícího nebo prodávajícího, včetně soudních sporů a auditu.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
Total Votes: 22 Average Rating: 4.8
- About
- Latest Posts
Holly also founded ExitPromise.com and to date has answered more than 2,000 questions asked by business owners about starting, growing and selling a business.
- SBA Expands PPP Loan Requests to Schedule C Filers – March 9, 2021
- 4 Things To Do to Prepare to Sell Your Business – February 1, 2021
- EIDL Round 2 — SBA Extends Covid-19 Loans – January 13, 2021
