1. Dohoda o odkupu
2. Běžné události odstoupení zahrnuté v dohodě o odkupu
3. Důvody, proč zvážit dohodu o odkupu
Aktualizováno 26. října 2020
Dohoda o odkupu
Dohoda o odkupu, známá také jako dohoda o prodeji a koupi, je závazná smlouva mezi obchodními partnery, která projednává podrobnosti odkupu, když se jeden z partnerů rozhodne opustit firmu. Stanovuje podrobné informace o určitelné hodnotě partnerství a o tom, kdo může koupit vlastnické podíly. Smlouva o odkupu rovněž stanoví podmínky odchodu z podniku, zda je odkup odstupujícího partnera povinný a co může být příčinou odkupu. Kromě osobních společností mohou dohody o odkupu používat i korporace, společnosti s ručením omezeným a společnosti typu S.
Důvody odchodu společníka z podniku zahrnují rozvod, úmrtí, úpadek, nezájem nebo vzájemné důvody mezi společníky. Protože dohoda o odkupu je právně závazný dokument, může být samostatná. Partnerské smlouvy mohou také obsahovat část nebo dodatek, který představuje dohodu o odkupu.
O dohodách o odkupu však existují některé běžné mylné představy. Ačkoli se tyto dohody zabývají oceněním partnerství, tím, co se stane, když partner opustí podnik, a tím, kdo může podíl partnera koupit, neslouží k řešení finančních a daňových otázek. Neřeší nabídku nebo koupi partnerství při jeho zániku. Kromě toho může smlouva o odkupu také omezit možnost partnera nabízet nebo směňovat podíl v podniku bez souhlasu ostatních vlastníků podniku.
Obvyklé události spojené s vystoupením zahrnuté ve smlouvě o odkupu
Existuje několik běžných událostí i nestandardních případů, které mohou podnítit vystoupení partnera z podniku. Každá potenciální událost by měla být zahrnuta ve smlouvě o odkupu. Mezi události, které vyžadují uzavření dohody o odkupu, patří:
- Rozvod: Při některých rozvodových vyrovnáních může bývalý manžel partnera získat celý nebo určitý kontrolní podíl ve společnosti. To znamená, že partner se může pokusit odkoupit podíl svého bývalého manžela v podniku nebo prodat svůj podíl manželovi či jinému partnerovi.
- Dluh nebo bankrot: Pokud má společník exekuci nebo nesplatitelný zůstatek, smlouva o odkupu určuje kroky nezbytné k prodeji jeho podílu. To mu může umožnit splatit dluh, aniž by to mělo negativní dopad na provoz podniku.
- Smrt nebo invalidita: Pokud se společník stane nezpůsobilým k výkonu práce nebo zemře, může to vést k odkupu jeho podílu. Úmrtí může vyžadovat, aby rodina zemřelého prodala podíl, který zdědila.
- Odchod do důchodu nebo rezignace: V obou těchto případech se společník vzdal svého podílu v podniku. Smlouva o odkupu umožňuje zbývajícímu společníkovi udržet podnik bez dalších komplikací. V případě odchodu do důchodu může být ve smlouvě o odkupu uveden konkrétní věk, kdy má k odkupu dojít.
- Ukončení činnosti: Ve společnostech s více obchodními partnery nebo korporací může ukončení činnosti jednoho z ovládajících partnerů vyvolat odkup. V některých případech může smlouva o odkupu omezit možnost ukončeného zaměstnance nabídnout svůj podíl ve společnosti zpět ostatním investorům za účelem zisku. Může také omezit způsob, jakým může ukončený partner diskutovat o průmyslových tajemstvích nebo jiných informacích s konkurencí nebo jinými osobami.
Důvody, proč zvážit dohodu o odkupu
Dohoda o odkupu chrání zbývajícího obchodního partnera před finančními potížemi nebo právními otázkami, když jeden z partnerů opustí podnik. Podniky mají 70procentní míru neúspěšnosti, a proto je dohoda o odkupu o to důležitější. Bez tohoto dokumentu může zrušení nebo rozdělení podniku skončit zdlouhavou a nákladnou právní bitvou.
Smlouva o odkupu je výhodná tím, že se jedná o právně závazný dokument, se kterým oba partneři souhlasili při založení partnerství. Měla by obsahovat:
- Partner chce založit nový podnik na jiném místě.
- Kdo může investovat do volné části partnerství.
- Ocenění odkupu.
Ocenění odkupu je pravděpodobně nejdůležitějším aspektem dohody o odkupu. To je obvykle příčinou většiny sporů během odkupu. Za ocenění se často považuje reálná tržní hodnota podniku stanovená odborníkem, například účetním. Reálná tržní hodnota podílu zahrnuje faktory, jako jsou:
- Půjčky společníků
- Nevyplacené zisky
- Odvedené zisky
Pro ochranu zbývajícího obchodního partnera by měla smlouva o odkupu stanovit omezení pro odcházejícího obchodního partnera. Mnoho smluv o odkupu obsahuje ustanovení o zákazu konkurence. To brání odcházejícímu partnerovi v rozvíjení vztahů s předchozími klienty nebo v otevření podobného podniku v určité zeměpisné oblasti nebo časovém rámci. Dohody o odkupu mohou také omezit situaci, kdy partner odchází pouze kvůli finančnímu zisku.
Pokud potřebujete pomoci s přípravou dohody o odkupu, můžete své právní potřeby zveřejnit na trhu UpCounsel. Společnost UpCounsel přijímá na své stránky 5 % nejlepších právníků. Právníci na portálu UpCounsel pocházejí z právnických fakult, jako jsou Harvard Law a Yale Law, a mají v průměru 14 let právní praxe, včetně práce pro společnosti jako Google, Menlo Ventures a Airbnb nebo v jejich prospěch.