U některých společností nastane okamžik, kdy se lidé, kteří je vlastní a řídí, dobrovolně rozhodnou ukončit činnost. Pokud jste se svou korporací ve státě Delaware dospěli k tomuto bodu, budete se muset postarat o více úkolů – včetně toho, čemu se říká rozpuštění a likvidace podniku.
Rozpuštění korporace
Vaše korporace je registrována ve státě Delaware. Oficiální ukončení její existence jako státem registrovaného podnikatelského subjektu a její vyřazení z dosahu věřitelů a dalších žadatelů začíná formálnímprocesem zvaným „rozpuštění“. Zatímco korporace může být nedobrovolně zrušena na základě soudního rozhodnutí nebo může být její statut zrušen pro neplacení koncesionářské daně, tento článek se zabývá dobrovolným zrušením akcionáři korporace. Ačkoli existují zjednodušené postupy pro zrušení korporací, které ještě nevydaly akcie, nezačaly podnikat nebo mají pouze dva akcionáře, z nichž každý vlastní 50 % akcií společnosti, tyto postupy nejsou předmětem tohoto článku.
Delaware’s General Corporation Law („GCL“) stanoví dobrovolné zrušení prostřednictvím hlasování akcionářů na schůzi akcionářů. Před hlasováním musí vaše představenstvo přijmout usnesení o rozpuštění, předložit jej akcionářům a svolat schůzi akcionářů, na které se o této záležitosti hlasuje. Každému akcionáři, který je oprávněn hlasovat o rozpuštění, to musíte oznámit několik dní předem.Rozpuštění musí schválit většina akcií v oběhu, které jsou oprávněny hlasovat. Pokud použijete tuto metodu, nezapomeňte řádně zaznamenat jak návrh představenstva, tak hlasy akcionářů.
Zákon GCL vám také umožňuje vyhnout se formální schůzi akcionářů a hlasovat na ní, pokud akcionáři oprávnění hlasovat o rozpuštění poskytnou svůj písemný souhlas. Existují dva způsoby, jak může písemný souhlas se schválenýmrozpuštěním fungovat. Za prvé je rozpuštění schváleno, pokud svůj souhlas poskytnou všichni akcionáři oprávnění hlasovat. V případě jednomyslného souhlasu akcionářů není nutné žádné jednání představenstva. Zadruhé, pokud vášzakladatelskýlist nestanoví jinak, může být rozpuštění schváleno souhlasem většiny akcií, který je jinak vyžadován podle ZOK při hlasování akcionářů na schůzi akcionářů. (To by obecně znamenalo, že akcionáři s většinou hlasovacích akcií musí poskytnout svůj souhlas.) V případech, kdy souhlas není jednomyslný mezi všemi akcionáři s hlasovacím právem, musí být všem akcionářům s hlasovacím právem, kteří nesouhlasili, „neprodleně oznámeno“ jednání o zrušení společnosti. Bez ohledu na to, zda souhlas poskytují všichni akcionáři nebo pouze potřebná většina, musí potřebný počet akcionářů podepsat dokument, známý jednoduše jako „souhlas“, v němž se uvádí, že se společnost zrušuje. Souhlas pak musí být řádně zapsán v záznamech společnosti. Zrušení na základě písemného souhlasu může být efektivnější pro malé podniky, kde většina nebo všichni akcionáři s hlasovacím právem jsou ředitelé a kde existuje buď jednomyslná dohoda o zrušení, nebo, pokud to není zakázáno v zakládací listině, alespoň určitý stupeň většinové dohody o zrušení.
Všimněte si, že samotné zrušení neznamená zrušení žalob, žalob nebo řízení zahájených vaší společností nebo proti ní před zrušením nebo, obecně řečeno, po dobu tří let po zrušení.
Certifikát o zrušení
Poté, co akcionáři schválí zrušení vaší společnosti, musíte podat certifikát o zrušení na ministerstvo zahraničí („DOS“). Pro korporace, které se dobrovolně rozpouštějí poté, co vydaly akciea začaly podnikat, jsou k dispozici dvě různá osvědčení o rozpuštění: standardní formulář a „zkrácený formulář“. Zkrácený formulář můžete použít pouze v případě, že vaše společnost splňuje tři požadavky:
- nemá žádný majetek a přestala podnikat
- za každý rok od svého založení v Delaware byla povinna platit pouze minimální státní franšízovou daň; a
- zaplatila všechny franšízové daně a poplatky splatné do konce roku, ve kterém bude vaše osvědčení o zrušení podáno.
Pro vyplnění standardního osvědčení o zrušení společnosti musíte poskytnout:
- název vaší korporace
- datum schválení zrušení a
- prohlášení, že zrušení bylo schváleno představenstvem a akcionáři vaší korporace v souladu s příslušnými oddíly GCL nebo že zrušení bylo schváleno všemi akcionáři vaší korporace oprávněnými hlasovat o zrušení v souladu s příslušným oddílem GCL
- jména a adresy ředitelů a funkcionářů vaší korporace; a
- datum podání originálu zakládací listiny vaší korporace u DOS.
Pro vyplnění zkráceného formuláře osvědčení o zrušení společnosti musíte uvést stejné informace jako ve výše uvedeném seznamu. Zkrácený formulář však obsahuje také prohlášení, že korporace nemá žádný majetek, přestala podnikat, byla povinna platit pouze minimální franšízovou daň za každý rok své existence a zaplatila všechny franšízové daně a poplatky do konce roku, ve kterém se osvědčení o zrušení podává. Hlavní výhodou použití zkráceného formuláře je mnohem nižší poplatek za podání.
Prázdné vzory jak standardního osvědčení o zrušení, tak zkráceného formuláře jsou k dispozici ke stažení na webových stránkách DOS. Poplatek za podání standardního formuláře činí 204 USD za jednostránkový dokument a 9 USD za každou další stránku. Poplatek za podání zkráceného formuláře činí 10 USD. Podání jsou obvykle vyřízena za 2 až 3 týdny. Za příplatek jsou k dispozici různé formy zrychleného vyřízení – jedna hodina, dvě hodiny, týž den, 24 hodin. DOS žádá, abyste k podání přiložili průvodní dopis, ve kterém uvedete své jméno,adresu a telefonní nebo faxové číslo.
POZNÁMKA:Před podáním osvědčení o zrušení společnosti jste povinni zaplatit všechny státní daně splatné za vaši společnost do data účinnosti zrušení a podat všechna příslušná roční hlášení o franšízové dani. Informace o stavu vaší korporace, pokud jde o tyto daně a hlášení, můžete získat na oddělení franšízových daní v rámci oddělení korporací DOS. K osvědčení o zrušení společnosti byste měli přiložit samostatný šek na zaplacení všech splatných daní. Pro další podrobnosti se podívejte na webové stránky DOS nebo zavolejte na DOS.
Uvědomte si, že vaše obchodní jméno bude po rozpuštění k dispozici pro použití jinými osobami.
„Likvidace“
Po rozpuštění vaše společnost nadále existuje pouze za účelem vyřízení určitých závěrečných záležitostí, které se souhrnně nazývají „likvidace“ společnosti. Může být vhodné určit jednoho nebo více jednatelů a/nebo ředitelů, kteří se budou likvidací zabývat.
Podle GCL mezi klíčové úkoly likvidace patří:
- projednávání a obhajoba žalob, ať už občanskoprávních, trestních nebo správních
- vypořádání a převod majetku společnosti
- vypořádání závazků společnosti a
- rozdělení zbývajícího majetku společnosti mezi akcionáře.
Co se týče posledních dvou uvedených bodů, zákony státu Delaware hovoří zcela jasně: první povinností vašíkorporace je vypořádat závazky a povinnosti. To zahrnuje zaplacení všech daní z podnikání a věřitelů, jakož i zaplacení nebo jiné vyřešení všech pohledávek vůči vašíkorporaci. Teprve poté může korporace rozdělit zbývající aktiva mezi akcionáře.
Oznámení pohledávek
Dalším klíčovým úkolem je oznámit zrušení společnosti osobám, které mají vůči vaší korporaci pohledávky. Oznámení je nepovinné. Jeho provedení však pomůže omezit vaši odpovědnost a také vám umožní bezpečněji provést konečné rozdělení akcionářům.
Podle GCL podáváte oznámení jak zasláním písemného dokumentu přímo známýmžalobcům, tak zveřejněním stejného oznámení v novinách. V oznámení musí být uvedeno:
- že všechny takové nároky musí být předloženy písemně a musí obsahovat dostatečné informace, které přiměřeně informují korporaci nebo nástupnický subjekt o totožnosti žadatele a podstatě nároku
- poštovní adresu, na kterou musí být takový nárok zaslán
- datum, do kterého musí být takový nárok společností nebo nástupnickým subjektem přijat, toto datum nesmí být dříve než 60 dní od data jejího doručení
- že takový nárok bude promlčen, pokud nebude doručen do data uvedeného v oznámení
- že korporace nebo nástupnický subjekt může provést výplaty ostatním žadatelům a akcionářům korporace nebo osobám, které o ně mají zájem, bez dalšího oznámení žadateli; a
- úhrnnou částku, na ročním základě, všech výplat provedených korporací jejím akcionářům za každý ze tří let předcházejících dni zániku korporace.
Existují další pravidla týkající se podávání oznámení, například kde přesně musí být zveřejněno a jak musí být zasláno známým žadatelům. Existují také složitá pravidla pro to, jak a kdy reagovat na nároky. Vzhledem k tomu, že mnohá z těchto pravidel mohou být obtížně pochopitelná, měli byste při podávání oznámení žalobcům důrazně zvážit pomoc obchodního právníka.
Daňové potvrzení
Před podáním žádosti o zrušení společnosti nepotřebujete potvrzení od daňového odboru státu Delaware („DOR“). Jak je však uvedeno výše, DOS vyžaduje, abyste měli uhrazeny všechny státní daně a abyste měli aktuální všechna roční hlášení o franšízové dani. kromě toho budete muset DOR informovat o zrušení v konečném přiznání k dani z příjmu právnických osob zaškrtnutím políčka označeného „Out ofBusiness“ a uvedením posledního dne, kdy korporace vykonávala činnost.
Pro federální daňové účely zaškrtněte políčko „závěrečné přiznání“ na formuláři IRS Form1120 (pro tradiční korporace) nebo IRS Form 1120S (pro korporace Scorporation).
S Corporations
Korporace Scorporation je korporace, která podala u IRS volbu, že příjmy z podnikání, ztráty, odpočty a kredity budou pro federální daňové účely převedeny na jednotlivé akcionáře. Pouze akcionáři, a nikoli korporace, platí federální daně z příjmů z podnikání.Odhlédneme-li od možných daňových problémů, proces zrušení a likvidace korporace S je obecně stejný jako zrušení a likvidace tradiční korporace.
Out-of-State Registrations
Je vaše korporace registrována nebo oprávněna podnikat v jiných státech? Pokud ano, musíte podat samostatné formuláře pro ukončení práva podnikat v těchto státech. V závislosti na příslušných státech se formulář může nazývat ukončení registrace, osvědčení o ukončení existence, žádost o odstoupení nebo osvědčení o vzdání se práva podnikat. Nepodání dalších formulářů o ukončení činnosti znamená, že budete nadále povinni platit poplatky za roční hlášení a minimální daně z podnikání.
Další informace
Další informace, jako jsou formuláře, poštovní adresy, telefonní čísla a poplatky za podání, najdete na internetových stránkách DOS a DOR.
Informace o zrušení a likvidaci společností založených v jiných státech naleznete v seriálu 50 států o zrušení společností nakladatelství Nolo.
Závěrečná poznámka: Zrušení a likvidace společnosti je pouze jednou částí procesu ukončení podnikání. Další obecné pokyny k mnoha dalším souvisejícím krokům naleznete v 20bodovém kontrolním seznamu Nolo pro ukončení podnikání a v článku Nolo o tom, co potřebujete vědět o ukončení podnikání.