409A Valuations
Cuando las acciones de una persona se vencen, o ejercen una opción, el IRS determina el impuesto que esa persona debe. Pero si nadie está comprando y vendiendo acciones, como es el caso de la mayoría de las startups, entonces el valor de las acciones -y por lo tanto cualquier impuesto que se deba por ellas- no es obvio.
Definición El valor justo de mercado (FMV, por sus siglas en inglés) de cualquier bien o propiedad se refiere a un precio sobre el que el comprador y el vendedor han acordado, cuando ambas partes están dispuestas, informadas y no están bajo presión directa para llevar a cabo el intercambio. El valor justo de mercado de las acciones de una empresa se refiere al precio al que una empresa emitirá acciones a sus empleados, y es utilizado por el IRS para calcular la cantidad de impuestos que un empleado debe sobre cualquier compensación de capital que reciba. El FMV de las acciones de una empresa se determina por la valoración 409A más reciente de la empresa.
Definición Una valoración 409A es una evaluación que las empresas privadas están obligadas por el IRS a llevar a cabo con respecto al valor de cualquier equidad que la empresa emita u ofrezca a los empleados. Una empresa quiere que el 409A sea bajo, para que los empleados ganen más con las opciones, pero no tan bajo que el IRS no lo considere razonable. Para minimizar el riesgo de que una valoración 409A sea manipulada en beneficio de la empresa, las compañías contratan a firmas independientes para que realicen valoraciones 409A, normalmente de forma anual o después de eventos como la recaudación de fondos.
La valoración 409A del capital de los empleados suele ser mucho menor que lo que los inversores pagan por las acciones preferentes; a menudo, podría ser sólo un tercio o menos del precio de las acciones preferentes.
Controversia Aunque el proceso 409A es obligatorio y completamente estándar para las startups, la práctica es una extraña mezcla de formalidad y completa conjetura. El capitalista de riesgo Bill Gurley la ha calificado de «bastante precisa, notablemente inexacta». Puede leer más sobre sus matices y controversias.
Un 409A tiene que ocurrir cada 12 meses para conceder a la empresa un puerto seguro. Un 409A también tiene que hacerse después de cualquier evento que podría ser considerado un «evento material», que es una forma elegante de decir cualquier evento que podría cambiar el precio o el valor de la empresa de manera significativa. Otros ejemplos podrían ser si un director general se va, si la empresa comienza a hacer una tonelada de dinero, o si hay una adquisición.