Un Earn Out Payment es una compensación futura adicional pagada al propietario(s) de un negocio después de su venta. Los términos y condiciones que dan lugar a un pago de ganancia están contenidos en un acuerdo de ganancia que forma parte del acuerdo de venta. Por lo general, este pago depende de los términos y condiciones específicos que se cumplan por la empresa, ya que opera en los años siguientes a la venta.
En los últimos años, los pagos de ganancia se han vuelto muy comunes en las fusiones & adquisiciones. Sin embargo, muchos asesores, vendedores de empresas y compradores encuentran problemática la inclusión de un Acuerdo de Pago de Ganancias en la estructura de un acuerdo. Pero esto no tiene por qué ser el caso si el vendedor y el comprador alinean los términos del Acuerdo de Pago de Ganancias con sus objetivos comunes posteriores al cierre.
¿Por qué se utilizan los Pagos de Ganancias?
Una de las razones por las que existen los Pagos de Ganancias es debido a una diferencia o brecha entre lo que un comprador está dispuesto a pagar al propietario de una empresa y su precio de venta. Un Earn Out Payment puede salvar la brecha entre las respectivas valoraciones para cerrar la venta.
Los Earn Out Agreements también se utilizan cuando un comprador no está de acuerdo con la rentabilidad proyectada por el vendedor y el crecimiento esperado. En este caso, la empresa debe cumplir con ciertas expectativas de rentabilidad para que el comprador pague al vendedor una compensación adicional.
En ambos casos, es importante entender que no se garantiza el pago de un Earn Out al propietario de la empresa a menos que dicha garantía se especifique en el Earn Out Agreement y se cumplan los términos del acuerdo.
¿Quién debe considerar un Earn Out Agreement?
Los Earn Out Agreements se han vuelto cada vez más comunes en los últimos años y son más populares en tiempos de incertidumbre económica y política. Y aunque cualquier tipo de venta de empresas puede considerar un Earn Out Agreement, tienden a ser más populares entre los inversores de capital privado que pueden no tener la experiencia para mantener el negocio funcionando por sí mismo después de la compra. En estos casos, un Earn Out Agreement puede ser utilizado para atraer al antiguo propietario de la empresa a seguir participando en el negocio después de la venta.
Independientemente del tipo de negocio, los Earn Out Agreements deben ser considerados sólo cuando la empresa será operada y gestionada igual en los años futuros que en el momento de la venta. Esta es la mejor manera de proyectar el rendimiento futuro. Pero si los planes futuros implican cambios dramáticos en la operación, un Acuerdo de Earn Out puede no tener sentido, especialmente para el vendedor.
¿Qué es una Fórmula de Pago de Earn Out?
Los Pagos de Earn Out pueden estar vinculados a casi cualquier cosa que un vendedor y un comprador dispuestos puedan acordar. Ejemplos de medidas que se suelen encontrar en las fórmulas de Earn Out Payment son: Ingresos Brutos, Margen de Beneficio Bruto, EBITDA, EBITDA Ajustado, EBIT, Ingresos Brutos por Empleado a Tiempo Completo, Tasas de Retención de Empleados, Tasas de Crecimiento de Ingresos Brutos, y más.
Típicamente un Earn Out tiene lugar durante un período de tres a cinco años después de la adquisición. En general, los vendedores deben ser advertidos para limitar el marco de tiempo del pago, ya que un Acuerdo Earn Out podría diferir en cualquier lugar del 10 al 50 por ciento del precio de compra.
Limitaciones y Precauciones al considerar un Acuerdo Earn Out
Al considerar los términos de un Acuerdo Earn Out un vendedor cauteloso debe limitar su exposición sólo a los términos sobre los que tienen control. De lo contrario, el destino del Earn Out Payment del vendedor podría caer en manos del comprador o de otras partes después del cierre.
Por ejemplo, un Earn Out Payment vinculado a la rentabilidad del negocio después de la venta no sería prudente a menos que el vendedor siguiera teniendo el control de la gestión. Incluso si el vendedor conserva el control total de la gestión después de la venta del negocio, este tipo de medición del Earn Out Payment puede no ser ideal. Al comprador le puede preocupar que el vendedor subestime los gastos o exagere los ingresos para asegurar el futuro pago.
A la inversa, a un vendedor le puede preocupar que la empresa se gestione mal a propósito en un esfuerzo por no alcanzar los objetivos de rendimiento requeridos para que se pague una compensación adicional al vendedor. Sin embargo, siempre es una buena práctica vincular la fórmula del pago de la ganancia a una medida o métrica que estará dentro del control del vendedor después de la venta del negocio.
Quién debe negociar los términos del acuerdo de ganancia al vender un negocio
Para evitar posibles conflictos después del cierre, el comprador y el vendedor deben asegurarse de que sus respectivos representantes tienen un conocimiento profundo de las operaciones del negocio y su flujo de caja. Aunque no es infrecuente que el corredor de negocios o M&A Intermediario negocie en nombre de sus respectivos clientes, estos asesores generalmente no tienen un conocimiento profundo del negocio del vendedor.
De la misma manera, los abogados del vendedor saben mucho sobre la ley de transacciones, pero normalmente no entienden las finanzas del negocio vendedor. En consecuencia, es mejor considerar asignar la negociación de los términos y condiciones del Earn Out Payment al propietario del negocio y a su Director Financiero.
Aunque los Earn Outs ciertamente pueden ofrecer tranquilidad y un valor justo tanto para el comprador como para el vendedor, requieren tiempo extra para negociar, redactar e implementar, y podrían resultar en una venta perdida o en costos adicionales para el comprador o el vendedor, incluyendo litigios y auditorías.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
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