409A Valuations
Als iemands aandelen onvoorwaardelijk worden, of als hij een optie uitoefent, bepaalt de IRS de belasting die die persoon verschuldigd is. Maar als niemand aandelen koopt en verkoopt, zoals het geval is bij de meeste start-ups, dan is de waarde van de aandelen – en dus de eventueel verschuldigde belasting – niet duidelijk.
Definitie De reële marktwaarde (FMV) van een goed of eigendom verwijst naar een prijs die de koper en verkoper zijn overeengekomen, wanneer beide partijen bereid zijn, goed geïnformeerd zijn en niet onder directe druk staan om de ruil uit te voeren. De reële marktwaarde van de aandelen van een onderneming is de prijs waartegen een onderneming aandelen zal uitgeven aan haar werknemers, en wordt door de belastingdienst gebruikt om te berekenen hoeveel belasting een werknemer verschuldigd is op een aandelenvergoeding die hij ontvangt. De FMV van de aandelen van een bedrijf wordt bepaald door de meest recente 409A-waardering van het bedrijf.
Definitie Een 409A-waardering is een beoordeling die particuliere bedrijven moeten uitvoeren door de IRS met betrekking tot de waarde van alle aandelen die het bedrijf uitgeeft of aanbiedt aan werknemers. Een bedrijf wil dat de 409A laag is, zodat werknemers meer verdienen aan opties, maar niet zo laag dat de IRS het niet redelijk vindt. Om het risico te minimaliseren dat een 409A-waardering in het voordeel van het bedrijf wordt gemanipuleerd, huren bedrijven onafhankelijke bedrijven in om 409A-waarderingen uit te voeren, meestal jaarlijks of na gebeurtenissen zoals fondsenwerving.
De 409A-waardering van werknemersaandelen is meestal veel lager dan wat beleggers betalen voor preferente aandelen; vaak is het slechts een derde of minder van de prijs van de preferente aandelen.
controverse Hoewel het 409A-proces vereist is en volledig standaard is voor startups, is de praktijk een vreemde mix van formaliteit en volledig giswerk. Het is door durfkapitalist Bill Gurley “vrij nauwkeurig – opmerkelijk onnauwkeurig” genoemd. U kunt meer lezen over de nuances en controverses.
Een 409A moet elke 12 maanden plaatsvinden om het bedrijf een veilige haven te bieden. Een 409A moet ook worden uitgevoerd na elke gebeurtenis die kan worden beschouwd als een “belangrijke gebeurtenis”, wat een deftige manier is om te zeggen dat een gebeurtenis de prijs of waarde van het bedrijf ingrijpend kan veranderen. Andere voorbeelden zijn het vertrek van een CEO, als het bedrijf veel geld begint te verdienen, of als er een overname is.