1. Buyout-overeenkomst
2. Veelvoorkomende terugtrekkingsgebeurtenissen in een buyout-overeenkomst
3. Redenen om een buyout-overeenkomst te overwegen
Updated October 26, 2020
Buyout-overeenkomst
Een buyout-overeenkomst, ook wel bekend als een koop-verkoopovereenkomst, is een bindend contract tussen zakenpartners waarin de details van een buyout worden besproken wanneer een van de partners besluit een bedrijf te verlaten. Het bevat diepgaande informatie over de bepaalbare waarde van het partnerschap en wie de eigendomsbelangen kan kopen. In een buyout-overeenkomst staan ook de voorwaarden voor vertrek uit het bedrijf, of een buyout van de uittredende partner verplicht is, en wat een buyout kan veroorzaken. Naast personenvennootschappen kunnen ook vennootschappen, LLC’s en S-vennootschappen gebruik maken van uitkoopovereenkomsten.
Redenen voor het vertrek van een partner uit een bedrijf zijn echtscheiding, overlijden, faillissement, gebrek aan interesse, of wederzijdse redenen tussen partners. Omdat een buyout-overeenkomst een juridisch bindend document is, kan het op zichzelf staan. Partnerschapsovereenkomsten kunnen ook een sectie of een addendum bevatten dat een uitkoopovereenkomst vormt.
Echter, er zijn een aantal veel voorkomende misvattingen over uitkoopovereenkomsten. Hoewel dergelijke overeenkomsten gaan over de waardering van het partnerschap, wat er gebeurt als een partner uit het bedrijf stapt, en wie het aandeel van de partner kan kopen, wordt het niet gebruikt om financiële en fiscale kwesties aan te pakken. Het regelt niet het aanbieden of kopen van de maatschap wanneer deze wordt ontbonden. Bovendien kan een buyout-overeenkomst ook de mogelijkheid van een partner beperken om bedrijfseigendom aan te bieden of te ruilen zonder de goedkeuring van andere bedrijfseigenaren.
Gemeenschappelijke terugtrekkingsgebeurtenissen gedekt in een buyout-overeenkomst
Er zijn verschillende normale gebeurtenissen, evenals onregelmatige gevallen, die kunnen leiden tot de terugtrekking van een partner uit het bedrijf. Elke mogelijke gebeurtenis moet in de buyout-overeenkomst worden geregeld. Een aantal van de gebeurtenissen die een buyout-overeenkomst vereisen zijn:
- Scheiding: In sommige echtscheidingsregelingen kan de ex-echtgenoot van een partner alle of een deel van het controlerend belang in het partnerschap krijgen. Dit betekent dat de partner kan proberen het aandeel van zijn of haar ex-echtgenoot in het bedrijf te kopen of zijn of haar belang aan de echtgenoot of andere partner te verkopen.
- Schuld of faillissement: Als een partner een executoriale schuld of een onbetaalbaar uitstaand saldo heeft, bepaalt een uitkoopovereenkomst de stappen die nodig zijn om zijn of haar belang te verkopen. Dit kan hem of haar in staat stellen om zijn of haar schuld af te betalen zonder dat dit nadelige gevolgen heeft voor de bedrijfsvoering.
- Overlijden of arbeidsongeschiktheid: Als een partner ongeschikt wordt om het werk te doen of overlijdt, kan dit leiden tot een uitkoop van zijn of haar belang. Overlijden kan tot gevolg hebben dat de familie van de overledene het aandeel dat zij erven moet verkopen.
- Opzegging of ontslag: In beide gevallen heeft de partner afstand gedaan van zijn of haar belang in het bedrijf. De uitkoopovereenkomst stelt de overblijvende partner in staat het bedrijf zonder verdere complicaties te behouden. In het geval van uittreding kan in de buyout-overeenkomst een specifieke leeftijd worden genoemd waarop een buyout moet plaatsvinden.
- Opzegging: In ondernemingen met meerdere zakenpartners of een vennootschap, kan de beëindiging van een van de controlerende partners een buyout teweegbrengen. In sommige gevallen kan de buyout-overeenkomst de beëindigde werknemer beperken in het aanbieden van zijn of haar deel van de onderneming terug aan de andere investeerders met winstoogmerk. Het kan ook beperken hoe de beëindigde partner industriegeheimen of andere informatie met concurrenten of andere personen mag bespreken.
Redenen om een buyout-overeenkomst te overwegen
Een buyout-overeenkomst beschermt de overblijvende zakenpartner tegen financiële problemen of juridische vragen wanneer een van de partners het bedrijf verlaat. Ondernemingen hebben een faalratio van 70 procent, waardoor een overnameovereenkomst des te belangrijker is. Zonder dit document kan de ontbinding of scheiding van het bedrijf uitmonden in een langdurige en kostbare juridische strijd.
Wat de buyout-overeenkomst voordelig maakt, is dat het een juridisch bindend document is waarmee beide partners hebben ingestemd toen het partnerschap werd gevormd. Het zou moeten inhouden:
- Een partner wil een nieuwe zakelijke onderneming opzetten op een andere locatie.
- Wie kan investeren in het leegstaande deel van de maatschap.
- Buyout waarderingen.
Buyout waarderingen zijn misschien wel het belangrijkste aspect van een buyout overeenkomst. Dit is typisch de oorzaak van de meeste ruzies tijdens een buyout. Waarderingen worden vaak beschouwd als de reële marktwaarde van het bedrijf zoals bepaald door een professional, zoals een accountant. De reële marktwaarde van een aandeel omvat factoren zoals:
- Aandeelhoudersleningen
- Onbetaalde winsten
- Wed winsten
Om de overgebleven zakenpartner te beschermen, moet de buyout-overeenkomst beperkingen voor de vertrekkende zakenpartner vastleggen. Veel buyout-overeenkomsten bevatten niet-concurrentiebedingen. Dit weerhoudt de vertrekkende partner van het ontwikkelen van relaties met eerdere klanten of het openen van een soortgelijk bedrijf binnen een bepaald geografisch gebied of tijdsbestek. Buyout-overeenkomsten kunnen ook een situatie beperken waarin een partner alleen voor financieel gewin vertrekt.
Als u hulp nodig hebt bij het opstellen van een buyout-overeenkomst, kunt u uw juridische behoeften plaatsen op de marktplaats van UpCounsel. UpCounsel accepteert de top 5 procent van advocaten op zijn site. Advocaten op UpCounsel zijn afkomstig van rechtenfaculteiten zoals Harvard Law en Yale Law en hebben gemiddeld 14 jaar juridische ervaring, waaronder werk met of namens bedrijven als Google, Menlo Ventures en Airbnb.