Een Earn Out-betaling is een aanvullende toekomstige vergoeding die aan de eigenaar(s) van een bedrijf wordt betaald nadat het is verkocht. De voorwaarden voor een earn out-betaling zijn opgenomen in een Earn Out Agreement, dat deel uitmaakt van de verkoopovereenkomst. Typisch, is deze betaling afhankelijk van specifieke voorwaarden die door het bedrijf worden vervuld in de jaren na de verkoop.
In de afgelopen jaren, zijn Earn Out Payments zeer gebruikelijk geworden in Fusies & Overnames. Toch vinden veel adviseurs, verkopers van bedrijven en kopers het problematisch om een Earn Out-betalingsovereenkomst in de structuur van een deal op te nemen. Maar dit hoeft niet het geval te zijn als de verkoper en koper de voorwaarden in de Earn Out Payment Agreement afstemmen op hun gemeenschappelijke post-closing doelstellingen.
Waarom worden Earn Out Payments gebruikt?
Een van de redenen dat Earn Out Payments bestaan, is het verschil of de kloof tussen wat een koper bereid is te betalen aan de eigenaar van een bedrijf en de vraagprijs. Een Earn Out-betaling kan het verschil tussen de respectieve waarderingen overbruggen om de verkoop te sluiten.
Earn Out-overeenkomsten worden ook gebruikt wanneer een koper het niet eens is met de verwachte winstgevendheid en verwachte groei van de verkoper. In dit geval moet de onderneming aan bepaalde winstverwachtingen voldoen, zodat de koper de verkoper een extra vergoeding kan betalen.
In beide gevallen is het belangrijk om te begrijpen dat een Earn Out-betaling niet gegarandeerd wordt uitbetaald aan de bedrijfseigenaar, tenzij een dergelijke garantie is gespecificeerd in de Earn Out Agreement en aan de voorwaarden van de overeenkomst wordt voldaan.
Wie moet een Earn Out Agreement overwegen?
Earn Out Agreements zijn de afgelopen jaren steeds gebruikelijker geworden en ze zijn het populairst in tijden van economische en politieke onzekerheid. En hoewel bij elk type bedrijfsverkoop een Earn Out Agreement kan worden overwogen, zijn ze meestal het populairst bij private equity investeerders die wellicht niet de expertise hebben om het bedrijf na de aankoop zelf draaiende te houden. In dergelijke gevallen kan een Earn Out Agreement worden gebruikt om de voormalige bedrijfseigenaar te verleiden betrokken te blijven bij het bedrijf na de verkoop.
Ongeacht het type bedrijf, Earn Out Agreements moeten alleen worden overwogen wanneer het bedrijf in de komende jaren op dezelfde manier zal worden geëxploiteerd en beheerd als op het moment van verkoop. Dit is de beste manier om toekomstige prestaties te voorspellen. Maar als de toekomstplannen drastische verschuivingen in de bedrijfsvoering met zich meebrengen, is een Earn Out Agreement misschien niet zinvol, vooral niet voor de verkoper.
Wat is een Earn Out Payment Formula?
Earn Out Payments kunnen aan bijna alles worden gekoppeld waarover een bereidwillige verkoper en koper het eens kunnen worden. Voorbeelden van metingen die typisch worden aangetroffen in Earn Out Payments-formules zijn: Bruto-omzet, Brutowinstmarge, EBITDA, Aangepaste EBITDA, EBIT, Bruto-omzet per voltijdse werknemer, Personeelsbehoudspercentages, Groeipercentages Bruto-omzet, en meer.
Typisch vindt een Earn Out plaats over een periode van drie tot vijf jaar na de overname. Over het algemeen, zouden de verkopers moeten worden gewaarschuwd om het tijdsbestek van de uitbetaling te beperken aangezien een Earn Out-overeenkomst overal van 10 tot 50 percent van de aankoopprijs kan uitstellen.
Limitations and Cautions when Considering an Earn Out Agreement
Wanneer het overwegen van de termijnen van een Earn Out-Overeenkomst een voorzichtige verkoper zou moeten beperken hun blootstelling slechts aan termijnen over die zij controle hebben. Anders zou het lot van de Earn Out-betaling van de verkoper na het sluiten van de overeenkomst in handen van de koper of andere partijen kunnen vallen.
Een Earn Out-betaling die gekoppeld is aan de winstgevendheid van het bedrijf na de verkoop zou bijvoorbeeld onverstandig zijn, tenzij de verkoper de controle over het management behoudt. Zelfs als de verkoper volledige managementcontrole behoudt nadat het bedrijf is verkocht, kan dit type van Earn Out Payment meting niet ideaal zijn. De koper kan zich zorgen maken dat de verkoper de uitgaven te laag of de inkomsten te hoog inschat om de toekomstige uitbetaling veilig te stellen.
Omgekeerd kan een verkoper zich zorgen maken dat het bedrijf opzettelijk verkeerd wordt beheerd in een poging om de prestatiedoelen te missen die vereist zijn voor de extra vergoeding die aan de verkoper moet worden betaald. Niettemin, is het altijd de beste praktijk om de formule van de Earn Out-Betaling aan een meting of een meting te binden die binnen de controle van de verkoper na de verkoop van het bedrijf zal zijn.
Wie zou de voorwaarden van de Earn Out-Overeenkomst moeten onderhandelen wanneer het Verkopen van een Bedrijf
Om potentiële conflicten na het sluiten te vermijden, zouden de koper en de verkoper ervoor moeten zorgen dat hun respectieve vertegenwoordigers een grondig inzicht in de verrichtingen van het bedrijf en zijn cash flow hebben. Hoewel het niet ongebruikelijk is dat de bedrijfsmakelaar of M&A Intermediair namens hun respectieve klanten onderhandelen, hebben deze adviseurs over het algemeen geen diepgaand inzicht in het bedrijf van de verkoper.
Ook de advocaten van de verkoper weten veel over transactierecht, maar begrijpen meestal niet de financiën van het verkopende bedrijf. Dienovereenkomstig is het het beste om te overwegen de onderhandelingen over de voorwaarden van de Earn Out-betaling toe te wijzen aan de bedrijfseigenaar en zijn of haar Chief Financial Officer.
Hoewel Earn Outs zeker gemoedsrust en een eerlijke waarde kunnen bieden aan zowel de koper als de verkoper, vergen ze extra tijd om te onderhandelen, op te stellen en uit te voeren, en kunnen ze resulteren in een verloren verkoop of extra kosten voor de koper of verkoper, met inbegrip van rechtszaken en accountantsonderzoeken.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
Total Votes: 22 Average Rating: 4.8
- About
- Latest Posts
Holly also founded ExitPromise.com and to date has answered more than 2,000 questions asked by business owners about starting, growing and selling a business.
- SBA Expands PPP Loan Requests to Schedule C Filers – March 9, 2021
- 4 Things To Do to Prepare to Sell Your Business – February 1, 2021
- EIDL Round 2 — SBA Extends Covid-19 Loans – January 13, 2021
