Um Earn Out Payment é uma compensação adicional futura paga ao(s) proprietário(s) de um negócio após a sua venda. Os termos e condições que rendem um pagamento de Earn Out estão contidos num Acordo de Earn Out que faz parte do Acordo de Venda. Normalmente, este pagamento depende do cumprimento de termos e condições específicas por parte do negócio, uma vez que este opera nos anos seguintes à venda.
Nos últimos anos, os Earn Out Payments tornaram-se muito comuns em Fusões & Aquisições. No entanto, muitos consultores, vendedores e compradores acham problemática a inclusão de um Earn Out Payment Agreement na estrutura de um negócio. Mas este não tem de ser o caso se o vendedor e o comprador alinharem os termos do Acordo de Earn Out Payment Agreement com os seus objectivos pós-fechamento comuns.
Por que são usados os Earn Out Payments?
Uma razão pela qual existem Earn Out Payments é devido a uma diferença ou lacuna entre o que um comprador está disposto a pagar ao proprietário de um negócio e o seu preço pedido. Um Earn Out Payment pode preencher a lacuna entre as respectivas avaliações a fim de fechar a venda.
Earn Out Agreements também são usados quando um comprador discorda da rentabilidade projetada do vendedor e do crescimento esperado. Neste caso, a empresa deve satisfazer certas expectativas de rentabilidade para que o comprador possa pagar ao vendedor uma compensação adicional.
Em ambos os casos, é importante entender que um Earn Out Payment não é garantido para ser pago ao proprietário do negócio a menos que tal garantia seja especificada no Earn Out Agreement e os termos do acordo sejam satisfeitos.
Quem deve considerar um Earn Out Agreement?
Earn Out Agreements têm se tornado cada vez mais comuns nos últimos anos e são mais populares em tempos de incerteza econômica e política. E embora qualquer tipo de venda de negócios possa considerar um Acordo de Earn Out, eles tendem a ser mais populares entre os investidores de private equity que podem não ter a experiência para manter o negócio funcionando por conta própria após a compra. Nesses casos, um Acordo de Earn Out pode ser usado para atrair o antigo proprietário do negócio a permanecer envolvido no negócio após a venda.
Independentemente do tipo de negócio, os Acordos de Earn Out só devem ser considerados quando a empresa será operada e administrada da mesma forma em anos futuros como é no momento da venda. Esta é a melhor forma de projectar o desempenho futuro. Mas se os planos futuros envolverem mudanças dramáticas na operação, um Acordo de Earn Out pode não fazer sentido, especialmente para o vendedor.
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O que é uma Fórmula de Earn Out Payment Formula?
Earn Out Payments may be linked to almost anything to which a willing seller and buyer can agree. Exemplos de medidas tipicamente encontradas em Fórmulas de Pagamento de Earn Out incluem: Receita Bruta, Margem Bruta de Lucro, EBITDA, EBITDA Ajustado, EBIT, Receita Bruta por Empregado a Tempo Inteiro, Taxas de Retenção de Empregados, Taxas de Crescimento da Receita Bruta, e mais.
Tipicamente, um Earn Out ocorre durante um período de três a cinco anos após a aquisição. Geralmente, os vendedores devem ser alertados para limitar o prazo de pagamento, uma vez que um Acordo de Earn Out pode diferir de 10 a 50% do preço de compra.
Limitações e Cuidados Ao considerar um Acordo de Earn Out
Ao considerar os termos de um Acordo de Earn Out um vendedor cauteloso deve limitar sua exposição apenas aos termos sobre os quais ele tem controle. Caso contrário, o destino do Earn Out Payment do vendedor poderia cair nas mãos do comprador ou de outras partes após o fechamento.
Por exemplo, um Earn Out Payment vinculado à rentabilidade do negócio após a venda seria insensato, a menos que o vendedor permanecesse no controle gerencial. Mesmo que o vendedor mantenha total controle gerencial após a venda do negócio, este tipo de medida de Earn Out Payment pode não ser o ideal. O comprador pode se preocupar que o vendedor possa subestimar as despesas ou exagerar as receitas para garantir o pagamento futuro.
Apesar de um vendedor pode se preocupar que a empresa possa ser propositadamente mal gerida num esforço para falhar as metas de desempenho necessárias para uma compensação adicional a ser paga ao vendedor. No entanto, é sempre uma boa prática vincular a fórmula de Earn Out Payment a uma medida ou métrica que estará dentro do controle do vendedor após a venda do negócio.
Quem deve negociar os termos do Earn Out Agreement ao vender um negócio
Para evitar potenciais conflitos após o fechamento, o comprador e o vendedor devem certificar-se de que seus respectivos representantes tenham uma compreensão completa das operações do negócio e de seu fluxo de caixa. Embora não seja incomum que o corretor de negócios ou M&Um Intermediário negocie em nome de seus respectivos clientes, esses consultores geralmente não têm um profundo entendimento do negócio do vendedor.
Likewise, os advogados do vendedor sabem muito sobre a lei de transações, mas tipicamente não entendem as finanças do negócio de vendas. Por conseguinte, é melhor considerar a atribuição da negociação dos termos e condições do Earn Out Payment ao proprietário do negócio e ao seu Director Financeiro.
While Earn Outs certamente pode oferecer paz de espírito e valor justo tanto para o comprador como para o vendedor, eles requerem tempo extra para negociar, redigir e implementar, e podem resultar numa venda perdida ou em custos extra para o comprador ou vendedor, incluindo litígio e auditoria.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
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