Wypłata Zysku to dodatkowe przyszłe wynagrodzenie wypłacane właścicielowi(om) firmy po jej sprzedaży. Warunki, na jakich wypłacany jest zysk, są zawarte w umowie o wypłacie zysku, która jest częścią umowy sprzedaży. Zazwyczaj płatność ta jest uzależniona od spełnienia określonych warunków przez firmę, która działa w latach następujących po sprzedaży.
W ostatnich latach, Wypłaty Zarobkowe stały się bardzo powszechne w Fuzjach & Przejęciach. Jednak wielu doradców, sprzedających i kupujących uważa, że włączenie umowy o wypłacie zysku do struktury transakcji jest problematyczne. Jednak nie musi tak być, jeśli sprzedający i kupujący dostosują warunki Umowy Wypłaty Zarobku do swoich wspólnych celów po zamknięciu transakcji.
Dlaczego wykorzystuje się Wypłaty Zarobku?
Jednym z powodów istnienia Wypłat Zarobku jest różnica lub luka pomiędzy tym, co kupujący jest skłonny zapłacić właścicielowi firmy, a jej ceną wywoławczą. Earn Out Payment może wypełnić lukę pomiędzy odpowiednimi wycenami w celu zamknięcia sprzedaży.
Earn Out Agreements są również używane, gdy kupujący nie zgadza się z przewidywaną rentownością i oczekiwanym wzrostem sprzedającego. W tym przypadku firma musi spełnić określone oczekiwania dotyczące rentowności, aby kupujący mógł wypłacić sprzedającemu dodatkowe wynagrodzenie.
W obu przypadkach ważne jest, aby zrozumieć, że wypłata Earn Out nie jest gwarantowana właścicielowi firmy, chyba że taka gwarancja jest określona w Earn Out Agreement i warunki umowy są spełnione.
Kto powinien rozważyć Earn Out Agreement?
Earn Out Agreements stały się coraz bardziej powszechne w ostatnich latach i są najbardziej popularne w czasach niepewności gospodarczej i politycznej. I chociaż każdy rodzaj sprzedaży biznesu może rozważyć Earn Out Agreement, to są one najbardziej popularne wśród inwestorów private equity, którzy mogą nie mieć doświadczenia, aby utrzymać firmę na własną rękę po zakupie. W takich przypadkach Earn Out Agreement może być używany, aby zachęcić byłego właściciela firmy, aby pozostać zaangażowany w biznesie po sprzedaży.
Niezależnie od rodzaju działalności, Earn Out Agreements powinny być rozpatrywane tylko wtedy, gdy firma będzie działać i zarządzać tak samo w przyszłych latach, jak to jest w momencie sprzedaży. Jest to lepszy sposób na przewidywanie przyszłych wyników. Ale jeśli przyszłe plany obejmują drastyczne zmiany w działaniu, Earn Out Agreement może nie mieć sensu, zwłaszcza dla sprzedającego.
What is an Earn Out Payment Formula?
Earn Out Payments may be linked to almost anything to which a willing seller and buyer can agree. Przykłady pomiarów, które zazwyczaj znajdują się w formułach Earn Out Payment obejmują: Przychody brutto, Marża zysku brutto, EBITDA, Skorygowana EBITDA, EBIT, Przychody brutto na pełnoetatowego pracownika, Stopy zatrzymania pracowników, Stopy wzrostu przychodów brutto i inne.
Typowo Earn Out ma miejsce w okresie od trzech do pięciu lat po przejęciu. Ogólnie rzecz biorąc, sprzedający powinni być ostrożni, aby ograniczyć ramy czasowe wypłaty, ponieważ umowa Earn Out może odroczyć wszędzie od 10 do 50 procent ceny zakupu.
Limitations and Cautions When Considering an Earn Out Agreement
Podczas rozważania warunków Earn Out Agreement ostrożny sprzedający powinien ograniczyć swoją ekspozycję tylko do warunków, nad którymi ma kontrolę. W przeciwnym razie los Wypłaty Zarobkowej Sprzedającego może wpaść w ręce Kupującego lub innych stron po zamknięciu transakcji.
Na przykład, Wypłata Zarobkowa związana z rentownością firmy po sprzedaży byłaby nierozsądna, chyba że Sprzedający zachowałby kontrolę nad zarządzaniem. Nawet jeśli sprzedający zachowa pełną kontrolę nad zarządzaniem po sprzedaży firmy, ten rodzaj pomiaru Earn Out Payment może nie być idealny. Kupujący może obawiać się, że sprzedający może zaniżać wydatki lub zawyżać przychody, aby zapewnić sobie przyszłą wypłatę.
Odwrotnie, sprzedający może obawiać się, że firma może być celowo źle zarządzana, aby nie osiągnąć celów wydajności wymaganych do wypłacenia sprzedającemu dodatkowego wynagrodzenia. Niemniej jednak, zawsze najlepszą praktyką jest powiązanie formuły Wypłaty Zarobku z pomiarem lub metryką, która będzie pod kontrolą sprzedającego po sprzedaży firmy.
Kto powinien negocjować warunki Umowy Wypłaty Zarobku przy sprzedaży firmy
Aby uniknąć potencjalnych konfliktów po zamknięciu transakcji, kupujący i sprzedający powinni upewnić się, że ich przedstawiciele dokładnie rozumieją działalność firmy i jej przepływy pieniężne. Choć nierzadko broker biznesowy lub pośrednik M&A negocjują w imieniu swoich klientów, doradcy ci zazwyczaj nie mają dogłębnego zrozumienia działalności sprzedającego.
Podobnie, prawnicy sprzedającego wiedzą wiele o prawie transakcyjnym, ale zazwyczaj nie rozumieją finansów sprzedającego. W związku z tym, najlepiej jest rozważyć przypisanie negocjacji warunków Wypłaty Zarobku właścicielowi firmy i jego dyrektorowi finansowemu.
Chociaż Wypłaty Zarobku z pewnością mogą zapewnić spokój ducha i uczciwą wartość zarówno kupującemu, jak i sprzedającemu, wymagają one dodatkowego czasu na negocjacje, przygotowanie i wdrożenie, a także mogą spowodować utratę sprzedaży lub dodatkowe koszty dla kupującego lub sprzedającego, w tym spory sądowe i audyty.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
Total Votes: 22 Average Rating: 4.8
- About
- Latest Posts
Holly also founded ExitPromise.com and to date has answered more than 2,000 questions asked by business owners about starting, growing and selling a business.
- SBA Expands PPP Loan Requests to Schedule C Filers – March 9, 2021
- 4 Things To Do to Prepare to Sell Your Business – February 1, 2021
- EIDL Round 2 — SBA Extends Covid-19 Loans – January 13, 2021
