Jak rozwiązać korporację w Delaware

W przypadku niektórych korporacji nadchodzi czas, kiedy ludzie, którzy posiadają i prowadzą rzeczy dobrowolnie decydują się na zamknięcie firmy. Jeśli osiągnąłeś ten punkt w swojej korporacji w stanie Delaware, będziesz musiał zająć się wieloma zadaniami – w tym tym tym, co nazywa się rozwiązaniem i likwidacją firmy.

Rozwiązanie korporacji

Twoja korporacja jest zarejestrowana w stanie Delaware. Oficjalne zakończenie jej istnienia jako podmiotu gospodarczego zarejestrowanego w tym stanie i umieszczenie jej poza zasięgiem wierzycieli i innych roszczeń, rozpoczyna się od formalnego procesu zwanego „rozwiązaniem”. Podczas gdy korporacja może zostać rozwiązana niedobrowolnie na mocy orzeczenia sądu lub może zostać unieważniony jej statut z powodu niepłacenia podatku franczyzowego, niniejszy artykuł dotyczy dobrowolnego rozwiązania przez akcjonariuszy korporacji. Ponadto, chociaż istnieją usprawnione procedury rozwiązywania korporacji, które jeszcze nie wyemitowały akcji, jeszcze nie rozpoczęły działalności gospodarczej lub mają tylko dwóch akcjonariuszy, z których każdy posiada 50% akcji spółki, procedury te nie są omówione w tym artykule.

General Corporation Law („GCL”) Delaware przewiduje dobrowolne rozwiązanie poprzez głosowanie akcjonariuszy na spotkaniu akcjonariuszy. Przed głosowaniem, zarząd musi przyjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, przedstawić ją akcjonariuszom i zwołać zgromadzenie akcjonariuszy w celu głosowania w tej sprawie. Wymagane jest uprzednie zawiadomienie każdego akcjonariusza uprawnionego do głosowania w sprawie rozwiązania spółki. Jeżeli korzystasz z tej metody, upewnij się, że odpowiednio zarejestrujesz zarówno propozycję zarządu, jak i głosy akcjonariuszy. GCL pozwala również na uniknięcie formalnego zgromadzenia akcjonariuszy i głosowania, jeżeli akcjonariusze uprawnieni do głosowania w sprawie rozwiązania spółki wyrażą na to pisemną zgodę. Istnieją dwa sposoby, w jakie pisemna zgoda może działać w celu zatwierdzenia rozwiązania. Po pierwsze, rozwiązanie spółki zostaje zatwierdzone, jeżeli wszyscy akcjonariusze uprawnieni do głosowania wyrażą na to zgodę. W przypadku jednomyślnej zgody akcjonariuszy nie jest konieczne podejmowanie żadnych działań przez zarząd. Po drugie, jeżeli certyfikat założycielski nie stanowi inaczej, rozwiązanie spółki może zostać zatwierdzone za zgodą większości udziałów wymaganej zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, gdy udziałowcy głosują na zgromadzeniu wspólników. (Zazwyczaj oznacza to, że akcjonariusze posiadający większość akcji uprawniających do głosowania muszą wyrazić zgodę). W przypadku, gdy zgoda nie jest jednomyślna wśród wszystkich głosujących udziałowców, „niezwłoczne zawiadomienie” o działaniu mającym na celu rozwiązanie spółki musi zostać przekazane wszystkim udziałowcom uprawnionym do głosowania, którzy nie wyrazili zgody. Niezależnie od tego, czy zgodę wyrażają wszyscy udziałowcy, czy tylko niezbędna większość, wymagana liczba udziałowców musi podpisać dokument, znany po prostu jako „zgoda”, który stwierdza, że spółka zostaje rozwiązana. Zgoda ta musi następnie zostać odpowiednio wpisana do rejestrów spółki. Rozwiązanie spółki na podstawie pisemnej zgody może być bardziej skuteczne w przypadku małych przedsiębiorstw, w których większość lub wszyscy udziałowcy z prawem głosu są dyrektorami i istnieje albo jednomyślna zgoda na rozwiązanie spółki, albo, jeżeli nie jest to zabronione przez akt założycielski, przynajmniej w pewnym stopniu zgoda większości na rozwiązanie spółki.

Należy pamiętać, że samo rozwiązanie nie wstrzymuje działań, pozwów lub postępowań rozpoczętych przez lub przeciwko korporacji przed rozwiązaniem lub, ogólnie rzecz biorąc, przez okres trzech lat po rozwiązaniu.

Oświadczenie o rozwiązaniu

Po zatwierdzeniu przez udziałowców rozwiązania korporacji, należy złożyć zaświadczenie o rozwiązaniu w Departamencie Stanu („DOS”). Dla korporacji, które dobrowolnie rozwiązują się po wyemitowaniu akcji i rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej, dostępne są dwa różne świadectwa rozwiązania: standardowa forma i „krótka forma”. Skróconej formy można użyć tylko wtedy, gdy korporacja spełnia trzy wymagania:

• nie posiada żadnych aktywów i zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej
• przez każdy rok od jej założenia w Delaware, była zobowiązana do płacenia tylko minimalnego stanowego podatku franczyzowego; oraz
• zapłaciła wszystkie podatki franczyzowe i opłaty należne do końca roku, w którym zostanie złożone zaświadczenie o rozwiązaniu.

Aby wypełnić standardowe zaświadczenie o rozwiązaniu, musisz dostarczyć:

• nazwę spółki
• datę zatwierdzenia rozwiązania; oraz
• oświadczenie, że rozwiązanie zostało zatwierdzone przez zarząd i udziałowców spółki, zgodnie z odpowiednimi sekcjami GCL, lub że rozwiązanie zostało zatwierdzone przez wszystkich udziałowców spółki uprawnionych do głosowania w sprawie rozwiązania, zgodnie z odpowiednią sekcją GCL
• imiona i nazwiska oraz adresy dyrektorów i członków zarządu spółki; oraz
• data złożenia oryginalnego aktu założycielskiego spółki w DOS.

W celu wypełnienia skróconego formularza świadectwa rozwiązania, należy podać te same informacje, co na powyższej liście. Jednakże, krótki formularz zawiera również oświadczenia, że korporacja nie ma aktywów, zaprzestała prowadzenia działalności, została zobowiązana do zapłaty tylko minimalnego podatku franczyzowego za każdy rok jej istnienia, i zapłacił wszystkie podatki franczyzowe i opłaty do końca roku, w którym świadectwo rozwiązania jest złożony. Kluczową zaletą korzystania z krótkiej formy jest to, żethere jest znacznie niższa opłata za złożenie.

Puste szablony zarówno dla standardowego certyfikatu rozwiązania i krótkiej formy są dostępne do pobrania ze strony internetowej DOS. Opłata za złożenie standardowego formularza wynosi $ 204 za jednostronicowy dokument i $ 9 za każdą dodatkową stronę. Opłata za wypełnienie formularza skróconego wynosi $10. Wnioski są zazwyczaj rozpatrywane w ciągu 2-3 tygodni. Różne formy przyspieszonego przetwarzania – jedna godzina, dwie godziny, sameday, 24 godziny – są dostępne za dodatkową opłatą. DOS prosi o dołączenie do wniosku listu motywacyjnego, w którym należy podać imię i nazwisko, adres oraz numer telefonu lub faksu.

UWAGA: Przed złożeniem zaświadczenia o rozwiązaniu spółki, należy zapłacić wszystkie podatki stanowe należne za korporację do dnia rozwiązania spółki oraz złożyć wszystkie stosowne roczne raporty franchise tax. Informacje na temat statusu korporacji w zakresie tych podatków i raportów można uzyskać kontaktując się z Franchise Tax Section w ramach Corporations Division of the DOS. Powinieneś dołączyć oddzielny czek do zapłaty wszelkich należnych podatków wraz z certyfikatem rozwiązania. Więcej informacji na ten temat można uzyskać na stronie internetowej DOS lub telefonicznie.

Należy pamiętać, że nazwa firmy będzie dostępna do wykorzystania przez innych po jej rozwiązaniu.

„Likwidacja”

Po rozwiązaniu spółki, korporacja nadal istnieje tylko w celu załatwienia pewnych spraw końcowych, które łącznie są znane jako „likwidacja” spółki. Właściwe może być wyznaczenie jednego lub więcej członków zarządu i/lub dyrektorów do przeprowadzenia likwidacji.

Zgodnie z GCL, kluczowe zadania związane z likwidacją obejmują:

• przeprowadzenie i obronę pozwów, zarówno cywilnych, karnych, jak i administracyjnych
• rozdysponowanie i przekazanie majątku spółki
• wypełnienie zobowiązań spółki; oraz
• rozdysponowanie wszelkich pozostałych aktywów spółki pomiędzy udziałowców.

W odniesieniu do dwóch ostatnich wymienionych pozycji, prawo stanu Delaware jest całkiem jasne: pierwszym obowiązkiem Twojej korporacji jest wywiązanie się z zobowiązań i obowiązków. Obejmuje to zapłacenie wszystkich podatków biznesowych i wierzycieli, jak również zapłacenie lub inne rozwiązanie wszystkich roszczeń wobec korporacji. Dopiero wtedy korporacja może rozdzielić pozostałe aktywa pomiędzy akcjonariuszy.

Powiadomienie stron zgłaszających roszczenia

Jeszcze jednym kluczowym zadaniem jest zawiadomienie o rozwiązaniu spółki osób mających roszczenia wobec Twojej korporacji. Zawiadomienie jest opcjonalne. Jednakże, zawiadomienie to pomoże ograniczyć odpowiedzialność spółki oraz umożliwi bezpieczniejsze dokonanie ostatecznej wypłaty na rzecz udziałowców.

Zgodnie z GCL, zawiadomienia można dokonać zarówno wysyłając pisemny dokument bezpośrednio do znanych wierzycieli, jak i publikując takie samo zawiadomienie w gazecie. Zawiadomienie musi zawierać następujące informacje:

• że wszystkie takie roszczenia muszą być przedstawione na piśmie i muszą zawierać informacje wystarczające do poinformowania korporacji lub podmiotu będącego następcą prawnym o tożsamości powoda i istocie roszczenia
• adres pocztowy, na który takie roszczenie musi zostać wysłane
• termin, w którym takie roszczenie musi zostać otrzymane przez korporację lub podmiot będący następcą prawnym, przy czym termin ten nie może być wcześniejszy niż 60 dni od daty otrzymania roszczenia
• o tym, że takie roszczenie ulegnie przedawnieniu, jeśli nie zostanie otrzymane w terminie określonym w zawiadomieniu
• o tym, że spółka lub podmiot będący jej następcą może dokonać wypłat na rzecz innych wnioskodawców i akcjonariuszy spółki lub osób zainteresowanych bez dalszego zawiadamiania wnioskodawcy; oraz
• ogólną kwotę, w ujęciu rocznym, wszystkich wypłat dokonanych przez korporację na rzecz jej akcjonariuszy w każdym z trzech lat poprzedzających datę rozwiązania korporacji.

Istnieją dodatkowe zasady dotyczące zawiadamiania, takie jak dokładnie, gdzie musi być opublikowany i jak musi być wysłany do znanych wnioskodawców. Istnieją również skomplikowane zasady, jak i kiedy odpowiedzieć na roszczenia. Ponieważ wiele z tych zasad może być trudnych do zrozumienia, należy zdecydowanie rozważyć uzyskanie pomocy od prawnika biznesowego przy składaniu zawiadomienia do roszczeń.

Rozliczenie podatkowe

Nie ma potrzeby uzyskania zezwolenia od Delaware’s Division of Revenue („DOR”) przed złożeniem wniosku o rozwiązanie spółki. Jednakże, jak wspomniano powyżej, DOS wymaga opłacenia wszystkich podatków stanowych i bycia na bieżąco ze wszystkimi rocznymi sprawozdaniami z podatku franczyzowego. Ponadto, należy powiadomić DOR o rozwiązaniu na ostatecznym zeznaniu podatkowym od osób prawnych, zaznaczając pole oznaczone jako „Out ofBusiness” i wskazując ostatni dzień, w którym korporacja prowadziła działalność.

Dla celów podatku federalnego, zaznacz pole „final return” na formularzu IRS Form1120 (dla tradycyjnych korporacji) lub IRS Form 1120S (dla Scorporations).

S Corporations

An Scorporation jest korporacją, która złożyła w IRS wybór, aby dochody z działalności gospodarczej, straty, odliczenia i kredyty przechodziły na indywidualnych udziałowców dla celów podatku federalnego. Tylko udziałowcy, a nie korporacja, płacą podatki federalne od dochodu z działalności.Pomijając potencjalne problemy podatkowe, proces rozwiązania i likwidacji korporacji S jest generalnie taki sam jak rozwiązanie i likwidacja tradycyjnej korporacji.

Rejestracje poza stanem

Czy Twoja korporacja jest zarejestrowana lub uprawniona do prowadzenia działalności w innych stanach? Jeśli tak, należy złożyć oddzielne formularze w celu odebrania prawa do prowadzenia działalności w tych stanach. W zależności od stanu, o który chodzi, formularz może być nazwany wypowiedzeniem rejestracji, świadectwem zakończenia istnienia, wnioskiem o wycofanie lub świadectwem zrzeczenia się prawa do prowadzenia działalności gospodarczej. Brak złożenia dodatkowych formularzy oznacza, że nadal będziesz zobowiązany do uiszczania opłat za raport roczny i minimalnych podatków od działalności gospodarczej.

Dodatkowe informacje

Dodatkowe informacje, takie jak formularze, adresy pocztowe, numery telefonów i opłaty za złożenie dokumentów, można znaleźć na stronie internetowej DOS i stronie internetowej DOR.

W celu uzyskania informacji na temat rozwiązywania i likwidacji korporacji utworzonych w innych stanach, proszę zapoznać się z serią 50 stanów Nolo na temat rozwiązywania korporacji.

Uwaga końcowa: Rozwiązanie i likwidacja korporacji jest tylko jednym z elementów procesu zamykania działalności gospodarczej. Aby uzyskać dalsze, ogólne wskazówki dotyczące wielu innych kroków, sprawdź 20-punktową listę kontrolną Nolo dotyczącą zamykania działalności gospodarczej oraz artykuł Nolo na temat tego, co musisz wiedzieć o zamykaniu działalności gospodarczej.