1. Utförsäljningsavtal
2. Vanliga utträdeshändelser som omfattas av ett utförsäljningsavtal
3. Skäl att överväga ett utförsäljningsavtal
Uppdaterad 26 oktober 2020
Utförsäljningsavtal
Också känt som ett köpe- och säljavtal, är ett utförsäljningsavtal ett bindande avtal mellan affärspartner som diskuterar utförsäljningsdetaljer när en av partnerna bestämmer sig för att lämna ett företag. I avtalet fastställs ingående information om partnerskapets fastställbara värde och vem som kan köpa ägarandelar. I ett utköpsavtal anges också villkoren för utträde ur företaget, om ett utköp av den utträdande partnern är obligatoriskt och vad som kan leda till att ett utköp sker. Förutom partnerskap kan även företag, LLC och S-bolag använda sig av utköpsavtal.
Skäl till att en partner lämnar företaget är bland annat skilsmässa, dödsfall, konkurs, bristande intresse eller ömsesidiga skäl mellan partnerna. Eftersom ett utförsäljningsavtal är ett juridiskt bindande dokument kan det stå för sig självt. Partnerskapsavtal kan också innehålla ett avsnitt eller ett tillägg som utgör ett utköpsavtal.
Det finns dock några vanliga missuppfattningar om utköpsavtal. Även om sådana avtal handlar om värdering av partnerskapet, vad som händer när en partner lämnar företaget och vem som kan köpa partnerns andel, används det inte för att ta itu med finansiella och skattemässiga frågor. Det hanterar inte heller erbjudandet eller köpet av partnerskapet när det upplöses. Vidare kan ett utköpsavtal också begränsa en delägares möjlighet att erbjuda eller byta ut företagsinnehav utan godkännande av andra företagsägare.
Högre vanliga utträdeshändelser som omfattas av ett utköpsavtal
Det finns flera normala händelser, liksom oregelbundna fall, som kan sporra en delägares utträde ur företaget. Varje potentiell händelse bör täckas i utförsäljningsavtalet. Några av de händelser som kräver ett utköpsavtal är:
- Skildnad: I vissa skilsmässor kan en delägares före detta maka/make få hela eller delar av det kontrollerande intresset i företaget. Detta innebär att partnern kan försöka köpa sin före detta makes andel i företaget eller sälja sin andel till maken eller en annan partner.
- Skulder eller konkurs: Om en partner har en utmätning av skulder eller ett obetalt utestående belopp som inte kan betalas, fastställs i ett utköpsavtal vilka åtgärder som krävs för att sälja hans eller hennes andel. Detta kan göra det möjligt för honom eller henne att betala av sina skulder utan att affärsverksamheten påverkas negativt.
- Dödsfall eller invaliditet: Om en partner blir olämplig för jobbet eller avlider kan detta leda till ett utköp av hans eller hennes andel. Dödsfallet kan kräva att den avlidnes familj säljer den andel de ärver.
- Reträde eller uppsägning: I båda dessa fall har delägaren avstått från sitt intresse i företaget. Genom utköpsavtalet kan den kvarvarande delägaren behålla företaget utan ytterligare komplikationer. Vid pensionering kan utköpsavtalet ange en viss ålder för när utköpet ska ske.
- Uppsägning: I företag med flera affärspartner eller ett bolag kan uppsägning av en av de kontrollerande delägarna utlösa ett utköp. I vissa fall kan utköpsavtalet begränsa den uppsagda arbetstagaren från att erbjuda sin del av företaget tillbaka till de andra investerarna för vinst. Det kan också begränsa hur den uppsagda delägaren får diskutera branschhemligheter eller annan information med konkurrenter eller andra personer.
Rsaker till att överväga ett utköpsavtal
Ett utköpsavtal skyddar den kvarvarande delägaren från ekonomiska svårigheter eller juridiska frågor när en av delägarna lämnar företaget. Företag har en misslyckandefrekvens på 70 procent, vilket gör ett utköpsavtal ännu viktigare. Utan detta dokument kan upplösningen eller separationen av företaget sluta i en långvarig och kostsam juridisk strid.
Det som gör utköpsavtalet fördelaktigt är att det är ett juridiskt bindande dokument som båda partnerna gick med på när partnerskapet bildades. Det bör innehålla:
- En partner vill starta ett nytt företag på en annan plats.
- Vem kan investera i den lediga delen av partnerskapet.
- Buyout-värderingar.
Buyout-värderingar är kanske den viktigaste aspekten av ett buyout-avtal. Detta är vanligtvis orsaken till de flesta diskussioner under ett utköp. Värderingar betraktas ofta som företagets verkliga marknadsvärde som fastställts av en professionell person, t.ex. en revisor. I det verkliga marknadsvärdet för en aktie ingår faktorer som:
- Adelägarlån
- Obetalda intäkter
- Ofördelad vinst
För att skydda den kvarvarande affärspartnern bör utförsäljningsavtalet fastställa begränsningar för den avgående affärspartnern. Många uppköpsavtal innehåller information om konkurrensklausuler. Detta hindrar den avgående partnern från att utveckla relationer med tidigare kunder eller öppna en liknande verksamhet inom ett visst geografiskt område eller en viss tidsram. Utförsäljningsavtal kan också begränsa en situation där en partner lämnar företaget enbart för ekonomisk vinning.
Om du behöver hjälp med att utarbeta ett utförsäljningsavtal kan du lägga ut dina juridiska behov på UpCounsels marknadsplats. UpCounsel accepterar på de bästa 5 procenten av advokater till sin webbplats. Advokater på UpCounsel kommer från juridiska fakulteter som Harvard Law och Yale Law och har i genomsnitt 14 års juridisk erfarenhet, inklusive arbete med eller på uppdrag av företag som Google, Menlo Ventures och Airbnb.