En Earn Out Payment är en extra ersättning som betalas ut till ägaren/ägarna till ett företag efter att det har sålts. De villkor som ger en earn out-betalning finns i ett Earn Out-avtal som är en del av försäljningsavtalet. Vanligtvis är denna betalning beroende av att företaget uppfyller specifika villkor under åren efter försäljningen.
Under de senaste åren har Earn Out-betalningar blivit mycket vanliga vid fusioner & Förvärv. Ändå anser många rådgivare, företagssäljare och köpare att det är problematiskt att inkludera ett avtal om utbetalning av vinstutdelning i en affär. Detta behöver dock inte vara fallet om säljaren och köparen anpassar villkoren i Earn Out Payment Agreement till sina gemensamma mål efter avslutningen.
Varför används Earn Out Payments?
En anledning till att Earn Out Payments existerar är att det finns en skillnad eller ett glapp mellan vad en köpare är villig att betala ägaren av ett företag och det begärda priset. En Earn Out-betalning kan överbrygga klyftan mellan respektive värderingar för att slutföra försäljningen.
Earn Out-avtal används också när en köpare inte håller med om säljarens beräknade lönsamhet och förväntade tillväxt. I detta fall måste företaget uppfylla vissa lönsamhetsförväntningar för att köparen ska kunna betala ytterligare ersättning till säljaren.
I båda fallen är det viktigt att förstå att en Earn Out-betalning inte är garanterad att betalas ut till företagsägaren såvida inte en sådan garanti specificeras i Earn Out-avtalet och avtalsvillkoren uppfylls.
Vem bör överväga ett Earn Out-avtal?
Earn Out-avtal har blivit allt vanligare under de senaste åren och de är mest populära i tider av ekonomisk och politisk osäkerhet. Och även om alla typer av företagsförsäljning kan överväga ett Earn Out-avtal, tenderar de att vara mest populära bland private equity-investerare som kanske inte har expertisen för att hålla företaget igång på egen hand efter köpet. I sådana fall kan ett Earn Out-avtal användas för att locka den tidigare företagaren att fortsätta att vara involverad i företaget efter försäljningen.
Oavsett vilken typ av företag det rör sig om bör Earn Out-avtal endast övervägas om företaget kommer att drivas och förvaltas på samma sätt under kommande år som det gör vid försäljningstillfället. Detta är ett bättre sätt att förutse framtida resultat. Men om framtidsplanerna innebär dramatiska förändringar i verksamheten är ett Earn Out-avtal kanske inte meningsfullt, särskilt inte för säljaren.
Vad är en Earn Out-betalningsformel?
Earn Out-betalningar kan knytas till nästan vad som helst som en villig säljare och en villig köpare kan komma överens om. Exempel på mått som vanligtvis återfinns i formlerna för Earn Out Payment är följande: Bruttoomsättning, bruttovinstmarginal, EBITDA, justerad EBITDA, EBIT, bruttoomsättning per heltidsanställd, bibehållen anställningsgrad, tillväxttakt för bruttoomsättning med mera.
Typiskt sett sker en Earn Out-betalning under en period på tre till fem år efter förvärvet. Generellt sett bör säljare varnas för att begränsa tidsramen för utbetalningen eftersom ett Earn Out-avtal kan skjuta upp allt från 10 till 50 procent av köpeskillingen.
Begränsningar och försiktighetsåtgärder när man överväger ett Earn Out-avtal
När man överväger villkoren i ett Earn Out-avtal bör en försiktig säljare begränsa sin exponering endast till villkor som han eller hon har kontroll över. Annars kan säljarens Earn Out-betalning hamna i händerna på köparen eller andra parter efter avslutet.
En Earn Out-betalning som är knuten till verksamhetens lönsamhet efter försäljningen skulle till exempel vara oklokt om inte säljaren fortfarande har kontroll över ledningen. Även om säljaren behåller den fulla ledningskontrollen efter försäljningen av företaget är denna typ av mätning av Earn Out Payment kanske inte idealisk. Köparen kan oroa sig för att säljaren skulle kunna underskatta kostnaderna eller överskatta intäkterna för att säkerställa den framtida utbetalningen.
Omvänt kan säljaren oroa sig för att företaget medvetet skulle kunna misskötas i ett försök att inte uppnå de resultatmål som krävs för att ytterligare ersättning ska betalas ut till säljaren. Icke desto mindre är det alltid bästa praxis att knyta formeln för Earn Out Payment till ett mått eller en mätning som kommer att ligga inom säljarens kontroll efter försäljningen av företaget.
Vem bör förhandla om villkoren i Earn Out-avtalet när man säljer ett företag
För att undvika potentiella konflikter efter avslutningen bör köparen och säljaren försäkra sig om att deras respektive representanter har en grundlig förståelse för företagets verksamhet och dess kassaflöde. Även om det inte är ovanligt att företagsmäklaren eller M&A Intermediary förhandlar för sina respektive klienters räkning, har dessa rådgivare i allmänhet inte någon djupgående förståelse för säljarens verksamhet.
På samma sätt vet säljarens advokater mycket om transaktionsjuridik, men förstår vanligtvis inte det säljande företagets ekonomi. Följaktligen är det bäst att överväga att överlåta förhandlingen om villkoren för Earn Out-betalningen till företagsägaren och hans eller hennes ekonomichef.
Om Earn Outs förvisso kan erbjuda sinnesfrid och ett rättvist värde för både köparen och säljaren, kräver de extra tid för att förhandlas, utarbetas och genomföras, och de kan resultera i en förlorad försäljning eller extra kostnader för köparen eller säljaren, inklusive rättstvister och revisioner.
That’s why it’s always best practice to enlist the services of an attorney with extensive experience creating well-reasoned and legally binding Earn Out Agreements which make sense for both the buyer and the seller.
Total Votes: 22 Average Rating: 4.8
- About
- Latest Posts
Holly also founded ExitPromise.com and to date has answered more than 2,000 questions asked by business owners about starting, growing and selling a business.
- SBA Expands PPP Loan Requests to Schedule C Filers – March 9, 2021
- 4 Things To Do to Prepare to Sell Your Business – February 1, 2021
- EIDL Round 2 — SBA Extends Covid-19 Loans – January 13, 2021
